Le 4 octobre 2022, Zapp Electric Vehicles Limited a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Zapp Electric Vehicles Limited a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 500 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 novembre 2022. En vertu de l'entente de fusion, chaque action ordinaire en circulation de CIIG sera convertie en un droit de recevoir une action ordinaire de Pubco. La contrepartie à payer aux actionnaires de Zapp, sous réserve de certains ajustements conformément à l'Accord de fusion, sera égale à un total de (i) 50 000 000 d'actions ordinaires de Pubco plus (ii) un nombre d'actions ordinaires de Pubco égal au montant de tout financement convertible reçu par la Société en sus de 20 000 000 $ au total et effectivement converti en actions ordinaires de la Société avant la clôture de la Transaction, divisé par le prix de conversion effectif. En outre, un complément de prix de 8,5 millions d'actions en circulation à la clôture de la transaction sera émis en faveur des actionnaires existants de Zapp. Il est prévu que 100 % des actionnaires actuels de Zapp renouvellent leurs actions et, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat et que le renouvellement soit total, qu'ils détiennent environ 59 % des actions pro forma de la société combinée dans le cadre de la transaction. À la clôture de la transaction, la société combinée, Zapp Electric Vehicles Group Limited, une société exemptée des îles Caïmans, devrait inscrire ses actions ordinaires à la cote du Nasdaq sous le symbole oZAPPo.

La réalisation des transactions est soumise aux conditions de clôture habituelles pour les transactions impliquant des sociétés d'acquisition à vocation spéciale, y compris, entre autres : (i) l'approbation des questions relatives aux actionnaires de CIIG II par les actionnaires de CIIG II, (ii) la réception des approbations réglementaires requises, dans la mesure où elles sont applicables, (iii) l'absence d'ordonnance, de loi, de règle ou de réglementation empêchant ou interdisant la réalisation des transactions en vigueur, (iv) CIIG II a au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture des transactions, (v) le formulaire F-4 est entré en vigueur, (vi) les actions ordinaires de Pubco ont été approuvées pour inscription au NASDAQ, et (vii) les conditions habituelles de réalisation. Le regroupement d'entreprises a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Zapp et de CIIG II. En date du 20 mars 2023, CIIG a annoncé que la Securities and Exchange Commission (oSECo) des États-Unis a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4. En date du 20 mars 2023, l'assemblée générale des actionnaires du CIIG est prévue pour le 12 avril 2023. L'assemblée générale du CIIG est prévue le 14 avril 2023. Le 14 avril 2023, les actionnaires de CIIG ont approuvé la transaction. Le regroupement d'entreprises devrait être finalisé au cours du premier semestre 2023.

SPAC Advisory Partners, une division de Kingswood Capital Partners, est le conseiller financier exclusif de Zapp Electric Vehicles. Sharon Lau, Noah Carr, Sam Newhouse, Sarah Gadd, David Della Rocca, Stuart Beraha et Posit Laohaphan du cabinet Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Zapp Electric Vehicles. Anne M. Cappella, Annemargaret Connolly, Barry Fishley, Devon Bodoh, Jenny Doak, Karen N. Ballack, Trey Muldrow, Thomas D. Goslin, Ivor Gwilliams, Mandy Branch, Damian Petrovic, Briony Pollard, Alfonso J. Dulcey, Thomas Weatherill, Kevin Donegan, Ackneil M. Muldrow III de Weil Gotshal & Manges LLP, et Alice Hsu et Albert W. Vanderlaan d'Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP sont les conseillers juridiques de CIIG Capital Partners II. Gateway Group est le conseiller mondial en matière de relations avec les investisseurs et de relations avec les médias pour l'Amérique du Nord. Influence Mobility assure les relations avec les médias au niveau mondial pour Zapp Electric Vehicles. Tilleke & Gibbins et Walkers (Singapore) Limited Liability Partnership ont agi en tant que conseillers juridiques de Zapp. Weil, Gotshal & Manges LLP a agi en tant que prestataire de services de due diligence pour CIIG. Tilleke & Gibbins et SPAC Advisory Partners LLC ont agi en tant que prestataires de services de due diligence pour Zapp. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et de registre pour le CIIG. Le CIIG II a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée extraordinaire. CIIG II a accepté de verser à Morrow Sodali LLC des honoraires de 25 000 dollars. A la clôture du Business Combination, SAP est en droit de recevoir une commission de transaction sous la forme d'espèces et de 173 000 actions ordinaires de Pubco.

Zapp Electric Vehicles Limited a conclu l'acquisition de CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 avril 2023.