Sous réserve des conditions énoncées dans l'accord d'arrangement et le plan d'arrangement, le 26 mars 2024, chaque action ElectraMeccanica en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur de l'arrangement (l'heure d'entrée en vigueur) a été convertie automatiquement en un droit de recevoir 0,0143739 action ordinaire de Xos, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action. À l'heure de prise d'effet, le conseil d'administration de Xos, Inc. a augmenté le nombre d'administrateurs du conseil de Xos de sept (7) à neuf (9) et a nommé trois (3) des membres du conseil d'administration d'ElectraMeccanica au conseil de Xos, y compris (i) Luisa Ingargiola, (ii) Dietmar Ostermann et (iii) Michael Richardson. Six (6) des sept (7) membres du conseil d'administration de Xos, à savoir Dakota Semler, Giordano Sordoni, Ed Rapp, George Mattson, Stuart Bernstein et Alice Jackson, restent membres du conseil d'administration de Xos.

À partir de l'heure de prise d'effet, Burt Jordan a cessé d'être membre du conseil d'administration de la société et de chacun de ses comités. Mme Ingargiola est membre du conseil d'administration d'ElectraMeccanica depuis mars 2018. Depuis 2007, Mme Ingargiola est directrice financière d'Avalon GloboCare Corp.

De 2007 à 2016, Mme Ingargiola a été directrice financière de MagneGas Corporation. Avant 2007, Mme Ingargiola a occupé divers postes de directrice du budget et d'analyste des investissements dans plusieurs entreprises privées. Elle est actuellement administratrice et présidente du comité d'audit de plusieurs entreprises publiques, dont Dragonfly Energy Holdings Corp, Vision Marine Technologies Inc (NASDAQ : VMAR) et BioCorRx Inc (OTCQB : BICX), et a précédemment siégé aux conseils d'administration d'AgEagle, de Progress Acquisition Corporation, de Siyata Mobile Inc. et de MagneGas Corporation.

Mme Ingargiola est diplômée de l'université de Boston, où elle a obtenu une licence en administration des affaires, avec une spécialisation en finance. Elle a également obtenu une maîtrise en administration de la santé à l'Université de Floride du Sud. M. Ostermann est membre du conseil d'administration d'ElectraMeccanica depuis juillet 2022.

M. Ostermann a conseillé un grand nombre des principaux fabricants d'équipements d'origine (OEM), notamment GM, Ford, Stellantis, Rivian, BMW, Mercedes, VW, Nissan et Hyundai, ainsi que de nombreux fournisseurs automobiles sur des sujets de stratégie commerciale, de développement de produits et d'amélioration des opérations. M. Ostermann a récemment occupé le poste de Global and US Auto Advisory Leader de PwC, basé à Detroit, MI, pendant 11 ans. Avant de rejoindre PwC, il a dirigé la pratique automobile mondiale de la société de conseil en gestion PRTM à Boston.

Avant cela, il a passé 17 ans dans la société de conseil en management A.T. Kearney aux États-Unis et en Allemagne, qu'il a également dirigée en tant que directeur général pendant 3 ans. M. Ostermann est actuellement administrateur indépendant des équipementiers automobiles Shape Corp. et North American Stamping Group.

M. Ostermann est titulaire d'une licence en ingénierie industrielle et en commerce de l'université de Hambourg, en Allemagne, et d'une maîtrise en ingénierie industrielle et systémique et en commerce de l'université de Californie du Sud. M. Richardson est membre du conseil d'administration d'ElectraMeccanica depuis novembre 2022. M. Richardson est un dirigeant accompli du secteur automobile, avec près de cinquante ans d'expérience mondiale dans l'orientation de la stratégie commerciale et la mise en place de solutions pour les clients.

Plus récemment, M. Richardson a occupé le poste de directeur général par intérim de Dura Automotive, un concepteur et fabricant indépendant de composants automobiles, où il a été chargé de mener à bien de multiples initiatives stratégiques et urgentes pendant la pandémie mondiale. Au cours de sa carrière, M. Richardson a travaillé pour General Motors, Delphi Corporation et Nexteer Automotive, où il a occupé plusieurs postes au sein des entreprises mondiales de direction et de transmission, dont le chiffre d'affaires s'élève à plusieurs milliards de dollars. M. Richardson a axé sa carrière sur le développement de systèmes de direction électrique, de colonnes de direction, de systèmes de transmission ainsi que de systèmes avancés d'aide à la conduite et de technologies clés permettant une autonomie fiable des véhicules.

Il a commencé en 1974 en tant qu'étudiant coopératif à l'ancienne division des appareils de direction de Saginaw de General Motors, avant d'être nommé directeur du conseil d'administration et président de Nexteer. À ce poste, M. Richardson était chargé de développer le portefeuille mondial de produits de Nexteer, d'élargir la clientèle desservie et de diriger la croissance de l'industrie. Il a pris sa retraite de Nexteer Automotive en tant que président et directeur du conseil d'administration en 2019.

Il siège actuellement en tant qu'administrateur indépendant au conseil d'administration de Dura Automotive et de Shape Corporation. M. Richardson est titulaire d'une licence en génie mécanique de l'université de Kettering et d'une maîtrise en administration des affaires de la Central Michigan University. Il est également titulaire d'un Master Level Professional Board Director Certification de l'American College of Corporate Directors.