Xcyte Digital Corp. a complété l'acquisition de GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV:PSYF.P) de Noetic Psychedelic Fund LP, géré par Noetic Fund, dans le cadre d'une transaction de fusion inversée.
Le 09 novembre 2023
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Xcyte Digital Corp. a signé une lettre d'intention en vue d'acquérir GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV:PSYF.P) de Noetic Psychedelic Fund LP, gérée par Noetic Fund, dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 0,13 million de dollars canadiens le 6 février 2023. Xcyte Digital Corp. a conclu une entente de regroupement d'entreprises et d'acquisition de GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. auprès de Noetic Psychedelic Fund LP, géré par Noetic Fund, dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 mai 2023. Avant la clôture, il est prévu que les actions GHP émises et en circulation soient consolidées sur la base approximative d'une action GHP post-consolidation pour chaque 1,25 action GHP pré-consolidation, ou tout autre ratio pouvant être déterminé par les parties. Comme le prévoit la lettre d'intention, à la clôture, GHP émettra le nombre d'actions de GHP postérieures au regroupement. À la clôture, GHP émettra 5 680 actions à droit de vote multiple et 2 200 000 actions à droit de vote subalterne, représentant une valeur totale d'environ 14,75 millions de dollars canadiens. Avant la clôture, GHP devrait entreprendre un placement privé pour un produit brut total pouvant atteindre 4 200 000 CAD ou tout autre montant pouvant être déterminé par les parties. À la clôture de la transaction, il est prévu que GHP soit inscrite à la Bourse en tant qu'émetteur technologique de niveau 1 et que ses activités soient celles de Xcyte. Une fois l'opération réalisée, Xcyte deviendra une filiale à part entière de l'émetteur résultant, et ce dernier changera son nom en "Xcyte Digital Corporation" ou tout autre nom déterminé par les parties, et poursuivra les activités de Xcyte. À la clôture, il est prévu que tous les dirigeants actuels de GHP démissionnent et soient remplacés par Randy Selman, Alan Saperstein (tous deux dirigeants actuels de Xcyte), Nelson Lamb (directeur financier de l'émetteur résultant), James Hayes-Jones et toute autre personne déterminée par les parties, et que le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé d'au moins cinq administrateurs, dont l'un devrait être Paul Barbeau (un administrateur actuel de GHP), deux devraient être des candidats de Xcyte et deux autres seront choisis d'un commun accord par les parties.
La réalisation de la transaction sera soumise à diverses conditions, notamment : la conclusion par les parties d'un accord définitif relatif à la transaction, l'obtention par les parties de tous les consentements requis des administrateurs, des actionnaires, des autorités de réglementation et des tiers pour la transaction, y compris l'approbation conditionnelle de la Bourse, la réalisation de l'acquisition d'actifs, la réalisation du placement privé, la réalisation de la consolidation et la conformité aux exigences d'inscription à la cote applicables de la Bourse. Le 2 novembre 2023, GHP a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX. En supposant que toutes les conditions de clôture soient remplies, la clôture de la transaction devrait avoir lieu le ou vers le 15 novembre 2023.
La Société de fiducie TSX a agi à titre d'agent des transferts et Echelon Wealth Partners Inc. a agi à titre de conseiller financier de GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. GHP prévoit émettre à Echelon Wealth Partners Inc. des honoraires de conseil fiscal de 500 000 bons de souscription de conseil fiscal. Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acquérir une action de SV pour une période de cinq ans au prix de 0,25 CAD par action de SV.
Xcyte Digital Corp. a complété l'acquisition de GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV:PSYF.P) de Noetic Psychedelic Fund LP, géré par Noetic Fund, dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 9 novembre 2023. GHP Noetic a également nommé Alan Saperstein au poste de chef de l'exploitation et secrétaire général, Nelson Lamb au poste de chef de la direction financière, James Hayes-Jones au poste de président des technologies événementielles, Sabrina George au poste de chef de la direction marketing et Michelle Daniels au poste de chef de la direction administrative. Sa'ad Shah, Warren Wright, Andrew Jolley et George Main ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs et de dirigeants de GHP Noetic.
Xcyte Digital Corp. est une société canadienne. L'entreprise se consacre à l'agrégation et au développement de technologies événementielles et à la fourniture de services technologiques et de soutien aux clients afin de faciliter la tenue d'événements virtuels et hybrides. Les solutions de l'entreprise comprennent des événements virtuels, des événements hybrides, des solutions immersives, la production d'événements, le marketing numérique et la génération de leads. Ses services d'événements hybrides offrent la possibilité d'accueillir des événements en direct et des événements pré-produits. Son équipe de services événementiels peut créer une expérience personnalisée pour répondre aux besoins de n'importe quel événement. Sa gamme complète de services métavers comprend la configuration de mondes 3D, la gestion de contenu, la création d'actifs numériques, le développement de places de marché, le marketing, la promotion, le commerce 3D, la réalité étendue et le développement de communautés. L'entreprise propose une gamme complète de capacités de production, y compris la mise en scène personnalisée, le son et l'éclairage pour la projection vidéo, les systèmes d'enregistrement, la signalisation numérique et les technologies interactives.
Xcyte Digital Corp. a complété l'acquisition de GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV: PSYF.P) de Noetic Psychedelic Fund LP, géré par Noetic Fund, dans le cadre d'une transaction de fusion inversée.