Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) (la "société" ou "Choice") a annoncé qu'elle lançait une offre d'échange pour acquérir Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE : WH) ("Wyndham") afin de présenter sa proposition convaincante directement aux actionnaires de Wyndham. Choice continue de penser qu'une transaction avec Wyndham est favorable à la concurrence et qu'elle générerait de la valeur pour les actionnaires de Wyndham et de Choice, tout en apportant des avantages significatifs aux franchisés, aux clients et aux associés des deux sociétés.

Patrick Pacious, président-directeur général de Choice, a déclaré : "Nous aurions préféré parvenir à un accord négocié, mais le refus du conseil d'administration de Wyndham d'envisager une transaction ne nous a pas laissé d'autre choix que de présenter notre proposition directement aux actionnaires de Wyndham. Wyndham a choisi de rejeter publiquement notre dernière proposition sans aucun engagement, même après que nous ayons répondu à leurs préoccupations, y compris l'ajout de protections réglementaires significatives pour leurs actionnaires. Notre objectif reste de parvenir à une transaction mutuellement acceptable, et il est possible de dégager une valeur supplémentaire si Wyndham revenait à la table des négociations et faisait preuve de diligence raisonnable.

Nous sommes impatients de rencontrer les actionnaires de Wyndham dans les jours et les semaines à venir et de poursuivre le processus d'approbation réglementaire que nous entamons cette semaine", a conclu M. Pacious. Choice a également annoncé qu'elle détenait actuellement environ 1,5 million d'actions ordinaires de Wyndham, d'une valeur supérieure à 110 millions de dollars, et qu'elle déposait aujourd'hui la notification Hart-Scott-Rodino ("HSR") afin d'entamer l'examen réglementaire requis.

Conditions de l'offre d'échange : L'offre d'échange maintient l'offre précédemment proposée à Wyndham, composée de 49,50 $ en espèces et de 0,324 action ordinaire de Choice par action de Wyndham, ce qui représente une valeur de 40,50 $ sur la base du cours de Choice au 16 octobre 2023, le jour précédant la première offre publique de Choice (la " date préalable à la publication "). À la date de pré-diffusion, le prix de l'offre proposée équivaut à une prime de 30 % par rapport au cours de clôture de l'action Wyndham, soit 69,10 $, et reflète un multiple de 14,9 par rapport à l'estimation consensuelle de l'EBITDA ajusté de Wyndham pour 2023, un multiple à terme que Wyndham n'a jamais atteint, en l'absence de perturbations liées à COVID. L'offre d'échange donne aux actionnaires de Wyndham la possibilité de choisir de recevoir la contrepartie en espèces, en actions ou en une combinaison d'espèces et d'actions, sous réserve d'un mécanisme de proratisation habituel.

En outre, l'offre d'échange prévoit une commission réglementaire de 0,45 $ par action Wyndham par mois, soit 38 millions de dollars par mois, qui s'accumule quotidiennement après l'anniversaire d'un an de la date à laquelle la majorité des actions de Wyndham ont été apportées à l'offre. Cette contrepartie supplémentaire, qui a été incluse afin que les actionnaires de Wyndham puissent bénéficier d'avantages similaires à ceux offerts par Choice dans sa proposition du 14 novembre 2023 dans le cas peu probable où la transaction prendrait plus de 12 mois pour être conclue, serait payable en espèces ou en actions, au choix de Choice, lors de l'acceptation et de l'échange par Choice des actions Wyndham déposées dans le cadre de l'offre. L'offre d'échange et les droits de retrait devraient expirer à 17 heures, heure de New York, le vendredi 8 mars 2024, à moins que l'offre ne soit prolongée ou résiliée.

L'offre d'échange est soumise à certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises. Dans l'offre d'échange, Choice s'engage à prendre toutes les mesures requises par les autorités de réglementation en rapport avec l'approbation de la transaction, pour autant que ces mesures n'aient pas d'effet négatif important sur la société combinée. Les termes, conditions et autres détails de l'offre d'échange sont exposés dans les documents d'offre que Choice dépose aujourd'hui auprès de la Securities and Exchange Commission.

Choice a fait une proposition privée à Wyndham le 14 novembre 2023, comprenant 49,50 dollars en espèces et 0,324 action ordinaire de Choice par action de Wyndham, et a offert à Wyndham deux sièges au conseil d'administration de la société issue de la fusion.