Le 10 juin 2024, VSI Providers, PLLC, une filiale à 100 % de Vivos Therapeutics, Inc. (VSI"), et Rebis Health Holdings, LLC (Rebis"), ont conclu un accord d'alliance stratégique (l'ASA") prévoyant un accord conjoint de marketing et de distribution en vertu duquel les produits et services de chaque partie seront offerts ensemble comme une solution complète aux patients cherchant un traitement de l'apnée du sommeil. Rebis et ses filiales exploitent plusieurs centres de dépistage et de traitement du sommeil dans le Colorado. VSI dispose d'un réseau de professionnels dentaires agréés formés à la fourniture de divers services liés au traitement de l'apnée du sommeil et, par l'intermédiaire de ses affiliés, a accès à des produits et services supplémentaires liés au traitement de l'apnée du sommeil.

La société et V-CO sont des tiers bénéficiaires de l'ASA. En vertu de l'ASA, VSI fournira à Rebis l'accès à des professionnels dentaires agréés formés à la prestation de certains services dentaires (chacun étant un "prestataire dentaire de VSI") pour fournir ces services dentaires dans des lieux d'exercice désignés (tels que décrits dans l'ASA) ; toutefois, aucune disposition de l'ASA ne limite le droit de Rebis d'utiliser les services dentaires de ses propres employés dans une capacité similaire à celle des prestataires dentaires de VSI. Conformément à l'ASA, Rebis aura le droit de recevoir de VSI un pourcentage convenu des paiements aux patients perçus par les Fournisseurs de soins dentaires de VSI, moins certains frais administratifs facturés par VSI et des déductions directes de coûts convenues.

La durée de l'ASA commence à sa date d'entrée en vigueur et se poursuit pour une période de deux (2) ans, à moins qu'il ne soit résilié plus tôt. À la fin de la période initiale de l'accord, celui-ci sera automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires d'un (1) an, sauf si l'une des parties notifie par écrit son intention de ne pas renouveler l'accord au moins soixante (60) jours avant la fin de la période en cours. VSI et Rebis peuvent chacun résilier le contrat (sous réserve des délais de préavis et de correction applicables) en cas de violation du contrat, de faillite ou d'événements similaires.

L'ASA contient des engagements standard concernant le respect des lois applicables, une clause de non-sollicitation du personnel pendant deux ans, la propriété intellectuelle, l'assurance et le maintien de la confidentialité des communications et des informations exclusives. L'ASA contient également les déclarations et garanties habituelles des parties, l'indemnisation et les limitations de responsabilité.