Vital Energy, Inc. (NYSE:VTLE) a conclu un accord d'achat et de vente pour acquérir des propriétés pétrolières et gazières dans le bassin du Delaware, y compris 21 450 acres nets dans le comté de Reeves auprès de Tall City Operations III LLC et Tall City Exploration III LLC pour un montant d'environ 440 millions de dollars le 13 septembre 2023. VTLE paiera 300 millions de dollars en espèces et émettra environ 2,27 millions d'actions ordinaires, sous réserve d'ajustements du prix d'achat et des ajustements de clôture habituels. Dans le cadre de transactions connexes, Vital Energy, Inc. a conclu un accord d'achat et de vente pour acquérir des propriétés pétrolières et gazières dans le bassin du Delaware, y compris 15 500 acres nets de Maple Energy Holdings, LLC pour environ 210 millions de dollars et un accord d'achat et de vente pour acquérir des propriétés pétrolières et gazières dans le bassin de Midland et du Delaware, y compris environ 15 900 acres nets situés dans les comtés de Midland, Reeves et Upton, des participations dans certaines filiales et des actifs et contrats connexes de Henry Resources, LLC, Henry Energy LP et Moriah Henry Partners LLC pour une contrepartie comprenant environ 3,72 millions d'actions ordinaires de la société, y compris des actions de la société.72 millions d'actions ordinaires de la société et environ 4,98 millions d'actions privilégiées de série A à conversion obligatoire et à dividende cumulatif de 2,0 % de la société. Ensemble, les transactions représentent un montant total d'environ 1,165 milliard de dollars. Vital Energy financera la contrepartie en espèces par des emprunts dans le cadre de sa facilité de crédit garantie de premier rang.

La transaction est soumise à certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les approbations des organismes gouvernementaux requises pour les transactions envisagées en vertu de la loi HSR, ou l'expiration de la période d'attente nécessaire, ou la résiliation anticipée de la période d'attente ; les actions constituant la contrepartie en actions doivent avoir été approuvées en vue de leur cotation à la Bourse de New York. VTLE prévoit de conclure l'acquisition de Tall City au quatrième trimestre 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Les acquisitions et le plan de développement pro forma devraient augmenter le flux de trésorerie disponible de la société en 2024 d'environ 90 %, à 80 $ le baril WTI. Les améliorations de l?efficacité du capital devraient être reconnues en 2024 et être durables à l?avenir. Le prix des transactions combinées est attrayant : 2,9 fois l'EBITDAX1 consolidé des 12 prochains mois, aux dates d'entrée en vigueur.

Houlihan Lokey est le conseiller financier et KeyBanc Capital Markets Inc. le conseiller financier de VTLE pour la transaction de Tall City. American Stock Transfer and Trust Company, LLC est l'agent de transfert de VTLE. Bryan Edward Loocke, Joclynn Marsh, Todd Way, Matt Dobbins, Becky Baker, David D'Alessandro, Missy Spohn, Evan Miller, James Longhofer et Thomas G. Zentner III de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Vital Energy, Inc. Kate Rainey Willson, Julian J. Seiguer, Ieuan Adrian List, Mark Dundon, Ryan D. Phelps, Adam D. Larson, Alia Y. Heintz et Christopher S.C. Heasley de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Tall City. Guggenheim Securities, LLC, Wells Fargo Securities, LLC et Citigroup ont conseillé Tall City sur le plan financier. Akin Gump a également agi en tant que conseiller juridique de VTLE.

Vital Energy, Inc. (NYSE:VTLE) a conclu l'acquisition de propriétés pétrolières et gazières dans le bassin du Delaware, y compris 21 450 acres nets dans le comté de Reeves auprès de Tall City Operations III LLC et Tall City Exploration III LLC pour un montant d'environ 350 millions le 6 novembre 2023. La contrepartie finale comprend (i) 279,46 millions de dollars payables à Tall City en espèces et (ii) environ 1,40 million d'actions ordinaires.