NewSight Imaging Ltd a signé une lettre d'intention pour acquérir Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 février 2022. NewSight Imaging Ltd a signé un accord définitif pour acquérir Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 220 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 août 2022. Selon les termes de l'accord de regroupement d'entreprises, les actions ordinaires de VSAC et les bons de souscription d'actions ordinaires de VSAC seront échangés sur une base de un pour un contre des actions ordinaires et des bons de souscription d'actions de Newsight. La transaction valorise Newsight à 215 millions de dollars, ce qui, avec 102,5 millions de dollars en espèces sur le compte fiduciaire de VSAC, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat dans le cadre du regroupement d'entreprises et l'ajout du produit d'un financement éventuel pouvant atteindre 40 millions de dollars, donne une valeur d'entreprise pro forma combinée de 380 millions de dollars. On estime que Newsight détiendra environ 67,6 % des actions émises et en circulation de la société combinée à la clôture de la transaction. Dans le cadre de la transaction, la direction actuelle de Newsight et les détenteurs d'actions existants transféreront au moins 95 % de leurs actions dans la société combinée. À l'issue du regroupement proposé, les actions ordinaires de la société combinée (les "actions ordinaires de Newsight") devraient être cotées sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole "NSIM". L'entreprise consolidée opérera sous le nom de Newsight et sera dirigée par un conseil d'administration et une équipe de direction exceptionnels, qui comprendront Eli Assoolin en tant que directeur général et président du conseil d'administration, Eyal Yatskan en tant que directeur de la technologie et administrateur, George So Cho Yiu en tant qu'administrateur exécutif et Aninda DasGupta, Renu Bhatia, William A. Owens et Patricia Ackerman en tant qu'administrateurs indépendants.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de VSAC et de Newsight, aux approbations réglementaires, à la réception des consentements de tiers spécifiés, à l'achèvement des périodes d'expiration antitrust, à la déclaration d'enregistrement déclarée effective par la SEC, à la satisfaction du test de l'actif corporel net minimum de 5 000 001 $ par Newsight ou VSAC, à l'approbation de la demande d'inscription de Newsight sur le Nasdaq et à d'autres conditions habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de VSAC et de Newsight. L'assemblée générale des actionnaires de VSAC est prévue pour le 27 avril 2023. La transaction devrait être finalisée dès le quatrième trimestre 2022. En date du 8 décembre 2022, la transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. En date du 2 février 2023, VSAC annonce la prolongation du délai dans lequel VSAC doit réaliser son premier regroupement d'entreprises du 3 février 2023 au 3 mai 2023. Le 6 février 2023, Vision Sensing Acquisition Corp a annoncé que le 2 février 2023, son sponsor Vision Sensing, LLC a payé et Continental Stock Transfer and Trust Vision Sensing Acquisition Corp a reçu un dépôt sur le compte fiduciaire de la société d'un montant total de 1,012 million de dollars représentant la somme devant être payée par Vision Sensing Acquisition Corp pour prolonger la date à laquelle la société doit réaliser son premier regroupement d'entreprises du 3 février 2023 au 3 mai 2023. Vision Sensing Acquisition Corp a émis en faveur de Vision Sensing LLC un billet à ordre non garanti ne portant pas intérêt d'un montant principal de 1,012 million de dollars en contrepartie du financement. En date du 27 mars 2023, il est désormais prévu que la transaction soit conclue au cours du premier ou du deuxième trimestre civil de 2023. Le 24 avril 2023, la VSAC a déposé une circulaire de sollicitation de procurations définitive sur l'annexe 14A concernant une assemblée extraordinaire de ses actionnaires devant se tenir le 27 avril 2023 pour étendre le regroupement d'entreprises du 3 mai 2023 par un maximum de six extensions d'un mois jusqu'au 3 novembre 2023. Au 1er mai 2023, l'accord de transaction a été modifié et Vision a demandé l'approbation des détenteurs de ses actions ordinaires de classe A et de ses actions ordinaires de classe B, lors d'une assemblée spéciale, pour : (i) reporter la date avant laquelle la Société doit réaliser un regroupement d'entreprises du 3 mai 2023 au 3 novembre 2023 (ou à toute date antérieure après le 3 mai 2023 déterminée par le conseil d'administration de la Société) (l'" Amendement de prolongation ") et (ii) reporter la date à laquelle le Fiduciaire doit liquider le Compte fiduciaire si la Société n'a pas réalisé son regroupement d'entreprises initial du 3 mai 2023 au 3 novembre 2023 (ou à toute date antérieure après le 3 mai 2023 déterminée par le conseil d'administration de la Société) (l'" Amendement de fiducie "). Le 1er juin 2023, VSAC a annoncé la prolongation de la date à laquelle elle doit réaliser son premier regroupement d'entreprises du 3 juin 2023 au 3 juillet 2023. Le 28 juin 2023, VSAC a annoncé son intention de repousser du 3 juillet 2023 au 3 août 2023 la date à laquelle elle doit réaliser son premier regroupement d'entreprises. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. Le 1er août 2023, VSAC a repoussé la date de clôture du 3 août 2023 au 3 septembre 2023 en déposant 72 562,86 $ sur le compte fiduciaire. Selon le formulaire rempli le 9 août 2023, la transaction devrait être conclue au cours du troisième ou du quatrième trimestre 2023. Selon le formulaire rempli le 29 septembre 2023, Vision Sensing, LLC, a l'intention de déposer sur le compte fiduciaire de l'acquisition de Vision Sensing un montant total de 72 562,86 $ d'ici le 3 octobre 2023. Il s'agira de la sixième des six prolongations d'un mois que la VSAC est autorisée à obtenir en vertu de son certificat d'incorporation modifié et mis à jour, tel qu'il a été modifié le 1er mai 2023. Le 29 septembre 2023, VSAC a annoncé le paiement de 72 562,86 $ sous la forme d'un billet à ordre non garanti et ne portant pas intérêt, en contrepartie d'un financement visant à prolonger la période de réalisation de la transaction jusqu'au 3 novembre 2023. Le 3 octobre 2023, VSAC a également annoncé que l'assemblée générale des actionnaires est prévue pour le 20 octobre 2023. Conformément au dépôt du 19 octobre 2023, l'assemblée extraordinaire a été reportée du 20 octobre au 25 octobre 2023. Le 2 novembre 2023, Vision Sensing, LLC, a déposé 60 000 $ sur le compte fiduciaire de la société afin de reporter la date à laquelle la société doit réaliser son premier regroupement d'entreprises du 3 novembre 2023 au 3 décembre 2023, ce qui constitue la première des six prolongations d'un mois que la société est autorisée à obtenir.

ARC Group Ltd. agit en tant que conseiller financier de VSAC, et Siena Capital Group a agi en tant que conseiller financier de Newsight. Andrew M. Tucker, Eric K. Graben, Wells Hall et Colleen Pleasant Kline de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ont agi en tant que conseillers juridiques américains et Ido Zemach de Goldfarb Seligman & Co. Law Offices, a agi en tant que conseiller juridique israélien de VSAC dans le cadre de la transaction. Barry I. Grossman et Jonathan Cramer du cabinet Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi en tant que conseillers juridiques américains et Shlomo Farkas et Perry Wildes du cabinet Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co. ont agi en tant que conseillers juridiques israéliens de Newsight dans le cadre de la transaction. Dans le cadre de la vérification préalable de la transaction, VSAC a retenu les services d'un certain nombre d'entreprises indépendantes de premier plan pour valider la transaction. BDO Ziv Haft Consulting and Management Ltd. a procédé à une vérification financière préalable, à un examen des hypothèses de prévision et à un avis d'équité. L'audit technique et les tests de produits ont été effectués par Exponent, Inc, une société multidisciplinaire d'ingénierie et de conseil scientifique de premier plan cotée au NASDAQ. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP a agi en tant que prestataire de services juridiques pour VSAC. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour VSAC. VSAC a versé à BDO des honoraires de 45 000 dollars pour le contrôle préalable et de 35 000 dollars pour l'avis d'équité. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant qu'agent d'information pour VSAC et recevra des honoraires de 13 500 $ pour ses services.

NewSight Imaging Ltd a annulé l'acquisition de Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 décembre 2023.