Visiomed : VMG Rapport reso14

Rapport des commissaires aux comptes sur la délégation pour augmenter le capital de la Société au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription ________

S.A. VISIOMED GROUP

1, Avenue du Général-de-Gaulle

92800 PUTEAUX

RCS Nanterre : 514 231 265

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Assemblée Générale extraordinaire du 19 avril 2022

Résolution n° 14 et 15

Marc WEBER 81 bis rue Jean de La Fontaine - 78000 VERSAILLES-Siren 412 641 540

AGONE AUDIT & CONSEIL 85 B Avenue Thiebaut, 78110 LE VESINET - RCS Versailles 494 370 893 - Sarl au capital de 14.000 Euros

VISIOMED GROUP S.A.

Assemblée Générale du 19 avril 2022

Résolution n°14 et 15

À l'Assemblée Générale de la société VISIOMED GROUP,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en l'exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes amenés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport :

•  de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription, afin de saisir rapidement des opportunités de financement auprès d'investisseurs faisant partie des catégories décrites ;

•  l'augmentation du capital de la société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de manière immédiate ou différée ou donnant droit à attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs :

- à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d'émission comprise) ; et/ou

- à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;

- toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;

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Assemblée Générale du 19 avril 2022

Résolution n°14 et 15

- à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées ;

•  dans une limite d'augmentation de capital maximal de 5 millions d'euros par émission d'actions ou par la résultante de valeur mobilières donnant accès au capital ;

•  dans une limite de 50 millions d'euros pour les titres d'emprunt. Ce plafond ne tient pas compte du nombre de titres supplémentaires à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce si vous adoptez la résolution numéro 15 ;

•  pour une durée de 18 mois.

  Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

  Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

  Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante : le conseil d'administration ne précise pas, dans son rapport, les modalités de détermination du prix d'émission des titres à émettre.

  Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite en cas d'émission de valeurs mobilières ouvrant droit à terme au capital.

  Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à

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Assemblée Générale du 19 avril 2022

Résolution n°14 et 15

l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Versailles et Le Vésinet, le 4 avril 2022

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