Vetropack : Procès-verbal de la 55e Assemblée générale ordinaire des actionnaires

P R O C E S - V E R B A L

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de la 55ème ASSEMBLEE GENERALE ordinaire des actionnaires de

VETROPACK HOLDING SA ayant son siège à St-Prex tenue à Bülach

jeudi, 25 avril 2024, 15.30 h

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Présidence: Monsieur Claude R. Cornaz, Président du Conseil d'administration

Le président souhaite la bienvenue aux participants et ouvre la 55ème Assemblée générale ordinaire.

Il constate que l'Assemblée a été régulièrement convoquée par insertion dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce du 28 mars 2024 et par invitation personnelle aux porteurs d'actions nominatives A et aux porteurs d'actions nominatives B, conformément à la loi et aux statuts, en bonne et due forme et dans les délais prescrits.

Les objets suivants ont été portés à l'ordre du jour:

1. Rapport de gestion, comptes annuels et comptes du consolidés 2023
2. Décharge aux organes responsables
3. Affectation du bénéfice au bilan
4. Rémunération des membres du conseil d'administration et de la direction
5. Élections

L'ordre du jour et les propositions du conseil d'administration ont été publiés avec la convocation à l'Assemblée générale.

Le rapport annuel contenant le rapport de gestion pour l'exercice 2023, le bilan, le compte de pertes et profits, les propositions du conseil d'administration relatives à la répartition du bénéfice net ainsi que le rapport de l'organe de révision ont été déposés et mis à la disposition des actionnaires dès le 29 mars 2024 au siège de la société. Ces documents sont également disponibles sur notre site report.vetropack.com/2023.

Il est constaté que l'organe de révision et le réviseur des comptes du groupe, la société Ernst & Young SA, à Zürich, est représenté par M. Willy Hofstetter. Le procès-verbal est tenu par Mme Susanne Trier. Mme Andrea Simon, M. Marco Antonio Galietta et Mme Sabrina Oberholzer acceptent la fonction de scrutateur.

Il n'y a pas d'opposition contre ce procédé et aucune autre proposition est faite.

Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale. Les personnes en possession de cartes de vote sont seuls habilités à participer aux votes et aux dis- cussions.

Pour les points 1 - 5.3 de l'ordre du jour, l'Assemblée générale prend ses décisions à la majorité absolue des voix représentées. La décision concernant le point 5.4 de l'ordre du jour, à savoir la nomination de l'organe de révision exige, selon art. 693 CO, la majorité du capital nominal représenté.

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Conformément à l'article 13 des statuts, les votations et élections ont lieu par voie électronique pour autant que des actionnaires présents, représentant au moins 10 pour cent des voix de l'entier du capital-actions ne demandent pas que l'élection ou le vote ait lieu par écrit et au bulletin secret

Le président constate qu'il n'y a pas de demande de vote au bulletin secret pour le moment.

Le procès-verbal de la dernière Assemblée générale ordinaire a été établi conformément à l'article 11 des statuts. Ce procès-verbal, ainsi que celui de cette Assemblée générale, sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société à St-Prex pendant les heures ouvrables et après préavis.

Le président constate que du capital-actions de CHF 19'824'000 divisé en

13'774'000 actions nominatives de catégorie A de CHF 1.-- nominal et 30'250'000 actions nominatives de catégorie B de CHF 0.20. -- nominal

sont aujourd'hui représentées:

1. par 84 actionnaires/représentants d'actionnaires:

391'036 actions nominatives de catégorie A d'une val.nom. de CHF 391'036 200'000 actions nominatives de catégorie B d'une val.nom. de CHF 40'000

2. par la représentante indépendante Proxy Voting Services GmbH, Grossmünsterplatz 1, Postfach 173, 8024 Zürich, au sens de l'art. 689c CO:

7'316'379 actions nominatives de catégorie A d'une val.nom. de CHF 7'316'379 30'050'000 actions nominatives de catégorie B d'une val.nom. de CHF 6'010'000

soit au total

7'707'415 actions nominatives de catégorie A d'une val.nom. de CHF 7'707'415 30'250'000 actions nominatives de catégorie B d'une val.nom. de CHF 6'050'000

Les actions mentionnées représentent 86.2 pour cent des droits de vote et 69,4 pour cent du capital- actions.

Le président constate que l'Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

1. Rapport de gestion, comptes annuels et comptes consolidés 2023

L'Assemblée générale prend connaissance du rapport de l'organe de révision et du réviseur des comptes du groupe. M. Willy Hofstetter, représentant de la société Ernst & Young SA, à Zürich, n'a rien à ajouter à ces rapports.

Après une présentation détaillée par le président, M. Claude R. Cornaz et le CEO, M. Johann Reiter, le rapport de gestion 2023 de Vetropack Holding SA, les comptes annuels 2023 de Vetropack Holding SA et les comptes consolidés 2023 sont approuvés par les actionnaires (avec 37'935'573 voix pour, avec 11'068 voix d'opposition et avec 14'457 voix d'abstention).

1.1 Rapport sur les questions non financières 2023

L'Assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration concernant le rapport sur les questions non financières 2023 (avec 37'900'591 voix pour, avec 46'193 voix d'opposition et avec 14'314 voix d'abstention).

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2. Décharge aux organes responsables

La décharge est donnée aux organes responsables (avec 36'950'014 voix pour, avec 895'233 voix d'opposition et avec 15'641 voix d'abstention) Le président constate que les personnes qui ont coopéré à la gestion d'une manière ou d'une autre n'a pas pris part à ce vote.

3. Affectation du bénéfice au bilan

Le solde à disposition de l'Assemblée générale est le suivant (avec 37'086'115 voix pour, avec 869'948 voix d'opposition et avec 5'035 voix d'abstention):

L'Assemblée générale accepte la répartition du bénéfice suivante :

CHF 1.00 brut par action nominative de catégorie A de CHF 1.00 nom.

CHF 0.20 brut par action nominative de catégorie B de CHF 0.20 nom.

4. Rémunération des membres du conseil d'administration et de la direction

4.1 Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2023

L'Assemblée générale accepte le rapport de rémunération 2023 à titre consultatif (avec 35'217'125 voix pour, avec 2'704'708 voix d'opposition et avec 39'265 voix d'abstention).

4.2 Montant global de la rémunération des membres du conseil d'administration, de l'Assemblée générale 2024 jusqu'à l'Assemblée générale 2025

L'Assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration concernant le montant global maximum de la rémunération des membres du conseil d'administration de CHF 1'000'000.-, de l'Assemblée générale 2024 jusqu'à l'Assemblée générale 2025 (avec 37'781'841 voix pour, avec 141'183 voix d'opposition et avec 38'074 voix d'abstention).

4.3 Montant global de la rémunération des membres de la direction pour l'exercice comptable 2025

L'Assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration concernant le montant global maximum de la rémunération des membres de la direction de CHF 5'600'000.- pour l'exercice comptable 2025 (avec 37'064'364 voix pour, avec 855'452 voix d'opposition et avec 41'282 voix d'abstention).

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5. Élections

5.1 Élection du président et des membres du conseil d'administration

L'Assemblée générale approuve l'élection des membres du conseil d'administration jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire comme suit:

5.2 Élection des membres du comité de rémunération

L'Assemblée générale approuve l'élection des membres du comité de rémunération jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire comme suit:

5.3 Élection de la représentante indépendante

L'Assemblée générale approuve l'élection de Proxy Voting Services GmbH, Grossmünsterplatz 1, Postfach 173, 8024 Zürich, comme représentante indépendante jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire (avec 37'953'135 voix pour, avec 2'468 voix d'opposition et avec 5'495 voix d'abstention).

5.4 Élection de l'organe de révision pour l'exercice comptable 2024

Le conseil d'administration propose de désigner la société Ernst & Young SA, à Zürich, comme organe de révision et réviseur des comptes du groupe pour l'exercice 2024.

La société Ernst & Young SA, à Zürich, nous a fait savoir qu'en cas d'élection elle acceptera volontiers le mandat d'organe de révision de notre société conformément à la loi et qu'elle remplit les exigences légales en matières de qualification et d'indépendance.

L'Assemblée générale accepte avec CHF 12'164'865 du capital-actions pour et avec CHF 1'584'596 du capital-actions d'opposition et avec CHF 11'637 du capital-actions d'abstention la nomination de la société Ernst & Young SA, à Zürich, comme organe de révision et réviseur des comptes du groupe pour l'exercice 2024.

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L'Assemblée générale 2024 est close à 17:13.

Bülach, le 26 avril 2024 TRS

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