Valeo : Assemblée Générale 2024 – Rapport du Conseil d’Administration

PRÉSENTATION DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Rapport du Conseil d'administration

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'administration à votre Assemblée générale. Il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur et aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place de Paris. Il ne prétend pas, par conséquent, à l'exhaustivité. Aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de Valeo et de son Groupe au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023 (incluant le rapport financier annuel) auquel vous êtes invités à vous reporter.

07/20768070_207/20768070_2

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la société Valeo SE (la « Société » ou « Valeo ») afin de soumettre à votre approbation 19 résolutions décrites dans le présent rapport.

1. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes et affectation du résultat (première, deuxième et troisième résolutions)

Votre Assemblée générale est tout d'abord convoquée à l'effet d'approuver les comptes annuels (première résolution) et les comptes consolidés (deuxième résolution) de votre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'en affecter le résultat et de fixer le dividende (troisième résolution).

Les comptes annuels de votre Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice net de 193 622 296,01 euros. Le bénéfice distribuable de la Société (résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et report à nouveau antérieur de 1 923 986 207,92 euros) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élève à 2 117 608 503,93 euros.

Le Conseil d'administration de votre Société vous propose de distribuer un dividende de 0,40 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.

Après décision de procéder à la distribution d'un dividende de 0,40 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende, soit 97 568 448 euros1, le solde du bénéfice distribuable affecté au compte « report à nouveau » s'élève à 2 020 040 055,93 euros. Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2024, avec une date de référence (record date) fixée au 29 mai 2024, et il sera mis en paiement le 30 mai 2024.

Il est rappelé que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est le suivant :

• exercice 2022 : 92,2 millions d'euros ;
• exercice 2021 : 84 millions d'euros ;
• exercice 2020 : 72,2 millions d'euros.

Les sommes précitées étaient éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.

1 Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 243 921 120 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés).

2

générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Le Fonds Stratégique de Participations, représenté par Julie Avrane, est considéré comme indépendant au regard des critères prévus par le Règlement intérieur du Conseil d'administration et par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Une analyse plus détaillée de l'indépendance du Fonds Stratégique de Participations représenté par Julie Avrane est présentée à la section 3.2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Le renouvellement du Fonds Stratégique de Participations, représenté par Julie Avrane, permettrait au Conseil d'administration de continuer à bénéficier de son expertise telle que décrite dans sa biographie.

Renseignement sur le Fonds Stratégique de Participations

Le Fonds Stratégique de Participations est un véhicule d'investissement de long terme dont l'objet est d'accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour cela, le fonds prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en obtenant un siège à leur Conseil d'administration ou de surveillance. Les actionnaires du fonds sont sept compagnies d'assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir.

Le portefeuille du Fonds Stratégique de Participations comprend, à ce jour, dix participations dans le capital d'entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Arkema, Believe, Elior Group, Eutelsat Communications, Neoen, SEB, Soitec, Tikehau Capital Advisors, Valeo et Verkor.

La gestion du Fonds Stratégique de Participations est assurée par la société de gestion ISALT.

Biographie de Julie Avrane, représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations

Directrice associée senior de McKinsey & Company au bureau de Paris de 1999 à juillet 2020, Julie Avrane y a dirigé le Pôle d'activité Industries de Pointe du cabinet en France (électronique de pointe, aérospatiale et défense, automobile et industrie d'assemblage). Elle a également co-animé le Pôle de compétences hautes technologies au niveau mondial.

Julie Avrane est spécialisée dans les secteurs des industries de pointe, des services informatiques et des logiciels. Au sein de McKinsey, elle traitait principalement de problématiques de stratégie, de croissance, de fusion-acquisition et d'intégration post-fusion dans des contextes transfrontaliers ainsi que de plans de transformation à grande échelle.

Avant d'intégrer le bureau de Paris de McKinsey, Julie Avrane a notamment travaillé en qualité de chercheuse auprès de Bull Honeywell aux États-Unis en 1993 puis de Cogema (Areva) en 1994 et en qualité de business analyst au sein du bureau de McKinsey à Londres pendant deux ans de 1995 à 1997.

Julie Avrane est Présidente de Clear Direction. Elle est également, notamment, membre du Conseil de Surveillance d'Unibail-Rodamco-Westfield et administratrice de Bureau Veritas ainsi que d'Exail Technologies.

Diplômée de l'École nationale supérieure des télécommunications de Paris et du Collège des ingénieurs, Julie Avrane est également titulaire d'un MBA de l'INSEAD.

De nationalité française, elle parle français et anglais.

• Nominations de Sascha Zahnd et de Beatriz Puente en qualité d'administrateurs (sixième et septième résolutions)

Dans le cadre du plan de renouvellement des membres du Conseil d'administration, le Conseil d'administration et le CGNRSE ont identifié les profils de Sascha Zahnd et de Beatriz Puente et ont décidé de proposer à votre Assemblée générale de procéder à leur nomination en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Ces nominations interviendraient en remplacement de Thierry Moulonguet et d'Ulrike Steinhorst, administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans, dont les mandats arrivent à

4

échéance à l'issue de cette Assemblée générale et qui n'ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat.

Sascha Zahnd et Beatriz Puente seraient considérés comme indépendants au regard des critères prévus par le Règlement intérieur du Conseil d'administration et par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

Ces nominations permettraient au Conseil d'administration de bénéficier des expertises de Sascha Zahnd et de Beatriz Puente telles que décrites dans leurs biographies ci-dessous.

Biographie de Sascha Zahnd

Sascha Zahnd, de nationalité suisse, apporterait notamment au Conseil d'administration sa solide expérience du secteur automobile, des nouvelles technologies et de la distribution/production/chaine d'approvisionnement acquise dans le cadre d'une carrière internationale au sein de groupes de premiers plans en Europe et aux Etats-Unis notamment dans le secteur automobile.

Au cours de sa carrière, Sascha Zahnd a occupé divers postes de direction internationaux. Entre 2001 et 2010, au sein du groupe Ikea, il a exercé différentes fonctions en Europe (Suisse), en Amérique du Nord (États-Unis, Mexique) et en Asie (Chine). Il intervenait tant dans le commerce de détail que dans la chaîne d'approvisionnement. Il a ensuite rejoint ETA SA/Swatch Group entre 2010 et 2016. En tant que membre de la direction, il était responsable de la chaîne d'approvisionnement mondiale et des Etablissements de Production de Composants. Dans ses dernières fonctions exercées entre 2016 et 2020, Sascha Zahnd a été membre de la haute direction de Tesla et reportait au Directeur Général du constructeur. Au sein de ce constructeur, il a exercé successivement les fonctions de vice-président en charge de la chaîne d'approvisionnement mondiale (2016 à 2019) puis de vice-président en charge de la région EMEA (2019-2020), pour laquelle il a notamment développé les activités de détail.

Sascha Zahnd siège au Conseil d'administration et au Comité d'audit de Logitech et de MYT Netherlands Parent B.V, deux sociétés étrangères cotées. Il est également membre du Conseil d'administration de Bernexpo et préside l'initiative Digitalswitzerland, une association et fondation d'entreprises, d'organisations, d'universités et de politiques de premier plan visant à renforcer la position de la Suisse en tant que pôle mondial leader dans le domaine de l'innovation numérique. Il

1. précédemment exercé les fonctions de vice-président, puis de président non-exécutif du Conseil d'administration de Valora, société suisse (cotée jusqu'au 17 avril 2023) dont il était également membre du Comité d'audit.

Sascha Zahnd est titulaire d'un Executive MBA de l'IMD Business School de Lausanne (Suisse) et d'un BA en administration des affaires de l'Université des sciences appliquées de Bâle (Suisse).

Sascha Zahnd parle français, allemand, anglais et espagnol.

Biographie de Beatriz Puente

Beatriz Puente, de nationalité espagnole, apporterait notamment au Conseil d'administration son expertise dans les domaines financiers, de marchés de capitaux et de fusions-acquisitions acquise au cours de sa carrière professionnelle internationale dans de grands groupes cotés. Sa connaissance du secteur de l'énergie est également importante dans le contexte de développement des nouvelles mobilités, notamment électriques, et de réduction des émissions de CO2 avec la mise en œuvre du plan CAP 50.

Beatriz Puente était, jusqu'en mai 2023, directrice financière de Siemens Gamesa Renewable Energy. Elle était auparavant administratrice et directrice financière de NH Hoteles, S.A. Avant de rejoindre NH Hoteles, S.A, elle a été directrice financière de AENA, S.A. (2013-2015) où elle a été en charge de la préparation et de la coordination du processus de privatisation de la société, puis de son introduction en bourse ainsi que de la négociation de la restructuration de sa dette. Elle était précédemment directrice financière (2007-2013) et directrice des relations avec les investisseurs et du développement de l'entreprise (2005-2007) de Vocento, S.A., en charge de la préparation de l'introduction en bourse de la société.

Avant Vocento, Beatriz Puente a travaillé chez Citigroup Global Markets (New York, Londres et Madrid) où elle a été vice-présidente de la division fusions-acquisitions de la banque d'investissement (2003-2004) et collaboratrice au sein de la banque d'investissement pour les institutions financières et la région Amérique Latine (2001-2003). Elle a exercé les fonctions de

5

directrice financière de Quintiles, S.L. de 1997 à 1998 et auparavant d'auditeur au sein d'Ernst & Young en Espagne de 1995 à 1997.

Beatriz Puente est administratrice de la société espagnole cotée Metrovacesa et a été membre du Comité consultatif du Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) (Espagne) où elle a également enseigné les fusions et acquisitions dans le Master Finance.

Beatriz Puente est titulaire d'un MBA de la JL Kellogg Graduate School of Management (Université de Northwestern) (2000) obtenu avec une bourse Fulbright et d'un Bachelor of Business Administration du CUNEF (1995).

Beatriz Puente parle espagnol et anglais.

• Nomination de Eric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant (huitième résolution)

En application de l'article L. 225-23 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté annuellement par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale.

Le seuil précité de 3 % du capital de la Société ayant été franchi au cours de l'exercice 2022, les statuts de Valeo ont été modifiés par l'Assemblée générale du 24 mai 2023 à l'effet de prévoir les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Conformément aux statuts, les modalités de désignation du candidat (et, le cas échéant, son remplaçant), non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les statuts, sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation du candidat et les règles relatives à la présentation des candidats (dont les éventuels parrainages).

Le candidat et son remplaçant désignés dans le cadre du processus électoral interne mis en œuvre conformément aux dispositions statutaires et aux modalités arrêtés par le Conseil d'administration sont proposés au vote des actionnaires. Le remplaçant est appelé à assurer les fonctions de l'administrateur élu en cas de vacance du poste de titulaire.

Ce processus électoral a été réalisé pour la première fois entre fin 2023 et début 2024 et a abouti à la désignation d'un candidat titulaire, Eric Chauvirey, et de son remplaçant, Yann Le Pêcheur, aux fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires. Il sera proposé à votre Assemblée générale, au titre de la huitième résolution, de nommer Eric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires de la Société, et Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant, pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Biographie d'Eric Chauvirey

Grâce à sa longue expérience au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés et les syndicats, Eric Chauvirey a une grande connaissance des affaires industrielles et sociales du Groupe, essentielle à ses fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires.

Eric Chauvirey est salarié de Valeo depuis 1999, une expérience répartie entre les sites français de production (Étaples-sur-Mer) et de R&D (Montigny-le-Bretonneux & Cergy). Il a commencé sa carrière chez Valeo comme responsable Conception Projets à Étaples-sur-Mer, puis a été nommé responsable Recherche & Développement Avant-Projets en 2005 chez Valeo Systèmes de Liaison.

En 2007, il est promu responsable Qualité Projets de Valeo Systèmes de Contrôle Moteur à Cergy, puis occupe le poste de Chef de Projet à partir de 2012 avant d'être nommé à la fonction de responsable de l'Ordonnancement Prototypes en septembre 2014. Depuis le 1er décembre 2017, Eric Chauvirey est « R&D Knowledge Manager » en charge de la gestion du réseau des Experts. Il est également membre du Conseil de surveillance du FCPE Valeorizon.

Eric Chauvirey a été membre titulaire du Comité d'établissement du site de Cergy, ainsi que Délégué syndical pour le site de Cergy et Délégué syndical central de Valeo Systèmes de Contrôle Moteur. Il

6

a également été membre titulaire du Comité central d'entreprise, Président de la Commission économique et négociateur Groupe pour le syndicat Force Ouvrière.

Le 30 juin 2017, il a été désigné administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe pour une durée de quatre ans. Début 2024, Eric Chauvirey a été désigné par les salariés actionnaires, dans le cadre du processus électoral mis en place à l'effet d'assurer leur représentation au sein du Conseil d'administration, en tant que candidat titulaire aux fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires, dont la nomination est soumise à l'Assemblée générale du 23 mai 2024, pour un mandat d'une durée de quatre ans.

Eric Chauvirey est Ingénieur diplômé de l'ESCPI-CNAM en Conception et Production Industrielle. Il a également suivi et complété une formation intitulée « Administrateur de sociétés », dispensée par l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris en partenariat avec l'Institut français des administrateurs (IFA).

De nationalité française, Eric Chauvirey parle français et anglais.

Biographie de Yann Le Pêcheur

Yann Le Pêcheur est salarié de Valeo depuis 2006. Il a commencé sa carrière chez Valeo, sur le site de Cergy, en R&D, en qualité de « Product Technical Leader », où il a notamment travaillé sur le développement électronique de commande moteur, avant de devenir en 2012, responsable du développement électronique chez Valeo Systèmes de Contrôle Moteur.

Avant de rejoindre Valeo, Yann Le Pêcheur a travaillé pendant 12 ans au sein de SAGEM en tant que technicien électronique puis de « hardware design leader », où il est notamment intervenu sur le développement de produits électroniques de contrôle moteur. Il a ensuite poursuivi sa carrière chez Johnson Control Automotive Electronics, pendant 3 ans, en qualité de « Product Technical Leader ».

Yann Le Pêcheur est titulaire d'un Brevet de Technicien Supérieur en Ingénierie électrique et électronique.

De nationalité française, Yann Le Pêcheur parle français et anglais.

1. Nomination de Mazars en qualité d'auditeur en charge de la certification des informations en matière de durabilité (neuvième résolution)

Conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 transposant la Directive (UE) n°2022/2464 du 14 décembre 2022 dite « CSRD » (Corporate sustainability reporting directive), les informations de durabilité de la Société devront faire l'objet d'une certification par un auditeur (commissaire aux comptes ou organisme tiers indépendant). La première certification des informations de durabilité prévues par la directive CSRD devra intervenir dès 2025 sur les informations relatives à l'exercice 2024. Il convient donc de procéder à la désignation de cet auditeur de durabilité lors de la présente Assemblée générale.

Conformément aux pratiques de place, le Comité d'audit et des risques a organisé et conduit une procédure d'appel d'offres pour sélectionner l'auditeur de durabilité. A l'issue de cette procédure, et après avoir pris en compte tant les compétences que l'implantation, l'organisation ou l'indépendance des candidats, le Comité d'audit et des risques a émis une recommandation au Conseil d'administration. Sur recommandation du Comité d'audit et des risques, le Conseil d'administration propose de nommer Mazars en qualité d'auditeur en charge de la certification des informations en matière de durabilité.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'Ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023, il est proposé que la durée de ce mandat soit équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

7

1. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs pour l'exercice 2024 et les exercices ultérieurs (dixième résolution)

Il vous est proposé, au titre de la dixième résolution, de réviser le montant annuel global maximum de la rémunération de l'activité des administrateurs.

Afin de s'assurer de la pertinence des règles applicables et de maintenir l'attractivité de la rémunération proposée aux administrateurs, le Comité des rémunérations réalise tous les ans des études comparatives sur la rémunération des administrateurs au sein des sociétés du CAC 40 et du SBF 120, dont la dernière a été examinée lors de la réunion du 25 octobre 2023. Si cette étude a confirmé le positionnement pertinent du montant des sommes allouées aux administrateurs de Valeo dont les règles de répartition sont demeurées inchangées depuis le 25 janvier 2016 4 , dans la configuration actuelle du Conseil d'administration, le Comité des rémunérations a souligné que cette composition devrait évoluer en 2024 avec la présence d'un administrateur représentant les salariés actionnaires dont la nomination sera soumise à l'Assemblée générale du 23 mai 2024. Cette nomination augmentera en conséquence mécaniquement le nombre d'administrateurs percevant une rémunération. Le Comité des rémunérations a également constaté le nombre élevé de réunions au cours des derniers exercices.

Dans ce contexte, il vous est proposé d'augmenter le montant de l'enveloppe des sommes allouées

• la rémunération des administrateurs, fixé à 1 100 000 euros depuis 8 ans (Assemblée générale du 26 mai 2016 onzième résolution), pour le porter à 1 250 000 euros au titre de l'exercice 2024 et de tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Il est précisé qu'il s'agit d'un montant maximum, réparti en fonction des règles de répartition prévues par la politique de rémunération des administrateurs, et non d'un montant à distribuer intégralement au cours de chaque exercice.

1. Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux - vote ex post (onzième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce, l'Assemblée générale statue sur le projet de résolution portant sur les informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice antérieur aux mandataires sociaux (vote ex post).

Les informations requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives :

31 décembre 2023 au Directeur Général, Christophe Périllat, en application de la politique de rémunération 2023 approuvée à 96,02 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2023 au titre de sa seizième résolution (la « Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 »),

figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 ». En outre, des tableaux de synthèse des éléments

4 Sous réserve de la décision du Conseil d'administration du 28 octobre 2021, prise sur recommandation du Comité des rémunérations, d'ajouter aux règles de répartition de la rémunération des administrateurs à compter de l'exercice 2022 une rémunération fixe égale à 6 000 euros par an pour l'administrateur responsable des sujets RSE.

8

versés ou attribués aux mandataires sociaux ci-dessus mentionnés, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 en application de la politique de rémunération sont respectivement joints, pour information, en Annexe 1, Annexe 2et Annexe 3du présent rapport.

1. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Gilles Michel, en qualité de Président du Conseil d'administration (douzième résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre de cet exercice à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration (vote ex post).

Les éléments de rémunération versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

• Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration en application de la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2023 approuvée à 99,85 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2023 au titre de sa quinzième résolution, figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 » et sont résumés dans le tableau de synthèse joint pour information en Annexe 2du présent rapport.

Il vous est ainsi proposé au titre de la douzième résolution, d'approuver la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 par Valeo à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration en application de la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2023 et portant sur :

1. • le montant de sa rémunération fixe annuelle (brute) : 360 000 euros ;
   • la valorisation des avantages en nature (couverture des frais médicaux, régime applicable en matière de décès et d'invalidité), étant précisé que Gilles Michel n'a pas utilisé la faculté de disposer d'une voiture de fonction avec chauffeur : 3 841 euros.
2. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Christophe Périllat, en qualité de Directeur Général (treizième résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre de cet exercice à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général (vote ex post). A ce titre, il est rappelé que le versement de ces éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation des éléments de rémunération soumis à votre Assemblée générale au titre du vote ex post.

Les éléments de rémunération versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

• Christophe Périllat en qualité de Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 approuvée à 96,02 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2023 au titre de sa seizième résolution, figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 » et sont résumés dans le tableau de synthèse joint, pour information, en Annexe 3du présent rapport.

Il vous est ainsi proposé au titre de la treizième résolution, d'approuver les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 par Valeo

• Christophe Périllat en qualité de Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 et portant sur :
• • le montant de sa rémunération fixe annuelle (brute) : 975 000 euros ;
  • le montant de sa rémunération variable annuelle : 927 518 euros. Lors de sa réunion du 29 février 2024, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères quantifiables était de 48,06 % (sur un pourcentage maximum de 70 %) et celui des critères qualitatifs de 47,07 % (sur un

9

pourcentage maximum de 50 %) de la rémunération fixe annuelle (brute) due au Directeur Général au titre de l'exercice 2023. Cela a conduit le Conseil d'administration à fixer la rémunération variable de Christophe Périllat pour 2023 à 95,13 % (sur un pourcentage maximum de 120 %) de la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général, soit 79,28 % par rapport au maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Les éléments détaillés d'appréciation du niveau de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable de Christophe Périllat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 » et en Annexe 3du présent rapport ;

1. • le nombre et la valorisation comptable des actions de performance qui lui ont été attribuées en 2023 : 124 124 actions de performance valorisées en normes IFRS à 1 949 988 euros représentant 200 % de sa rémunération fixe annuelle brute pour cet exercice (ce qui correspond au plafond maximum de 200 % autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023), étant précisé que l'attribution définitive de celles-ci est soumise à des conditions de performance exigeantes ;
   • la valorisation des avantages en nature (cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion de déplacements professionnels et voiture de fonction mais sans utiliser la faculté de bénéficier d'un chauffeur) dont il a bénéficié : 27 237 euros.
2. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024 (quatorzième résolution)

Il vous est proposé, au titre de la quatorzième résolution, d'approuver la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024 établie conformément à l'article L. 22-10-8, I du Code de commerce.

La politique de rémunération applicable aux administrateurs est présentée dans le Document d'enregistrement universel 2023 qui inclut le rapport prévu aux articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, à la section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux » et en Annexe 4du présent rapport.

1. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024 (quinzième résolution)

Il vous est proposé, au titre de la quinzième résolution, d'approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024 (la « Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2024 ») établie conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

La Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2024 est présentée dans le Document d'enregistrement universel 2023, qui inclut le rapport prévu aux articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, à la section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux ».

Elle figure également en Annexe 5du présent rapport.

1. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2024 (seizième résolution)

Il vous est proposé, au titre de la seizième résolution, d'approuver la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2024 (la « Politique de Rémunération du Directeur Général 2024 ») établie conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. La

10