Panera Brands, Inc. a conclu un accord d'investissement et un plan de fusion pour acquérir USHG Acquisition Corp. (NYSE:HUGS) dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 8 novembre 2021. À la suite de la fusion, chaque action émise et en circulation des actions ordinaires de classe A et de classe B de HUGS sera échangée contre un nombre d'actions ordinaires de Panera Brands selon un ratio d'échange de 10 $ divisé par le prix de l'offre publique par action dans le cadre de l'introduction en bourse de Panera Brands. Chaque bon de souscription émis et en circulation de HUGS sera pris en charge par Panera Brands et deviendra un bon de souscription relatif aux actions ordinaires de Panera Brands, le nombre d'actions ordinaires de Panera Brands sous-jacentes à chaque bon de souscription étant ajusté en fonction du prix d'offre publique par action dans le cadre du PAPE de Panera Brands, conformément aux conditions de la transaction. HUGS deviendra une filiale à part entière de Panera Brands et Panera Brands succédera à toutes les liquidités de HUGS, nettes des coûts de clôture et des rachats des actionnaires de HUGS. Panera versera à HUGS une indemnité de résiliation. Si la convention d'investissement est résiliée après la date de signature mais avant le 22 janvier 2022, l'indemnité de résiliation sera égale à 10 millions de dollars ; si la convention d'investissement est résiliée à partir du 22 janvier 2022 mais avant le 8 avril 2022, l'indemnité de résiliation sera égale à 20 millions de dollars ; et si la convention d'investissement est résiliée le 8 avril 2022 ou après, l'indemnité de résiliation sera égale à 30 millions de dollars. Daniel H. Meyer est nommé administrateur principal indépendant du conseil d'administration de Panera.

La transaction est soumise à certaines conditions de clôture, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation réglementaire, l'approbation des actionnaires de HUGS, l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, après avoir donné effet aux transactions, le fait que HUGS dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets, la démission effective de certains administrateurs et dirigeants de HUGS, l'approbation par la Bourse de cotation de la demande de cotation de Panera en relation avec la fusion et la réalisation de l'introduction en bourse de Panera. La transaction a été approuvée par HUGS et le conseil d'administration de Panera.

J.P. Morgan agit en tant que conseiller financier de Panera Brands pour la transaction et Paul T. Schnell et Sean C. Doyle de Skadden, Arps, State, Meagher & Flom LLP agissent en tant que conseiller juridique. McDermott, Will & Emory LLP a agi en tant que conseiller juridique de Panera Brands. Piper Sandler & Co. agit en tant que conseiller financier de HUGS pour la transaction et Ryan Maierson, Greg Rodgers, Howard Sobel, David Raab, Adam Kestenbaum, Joseph Simei, Joel Mack, Joshua Marnitz, Michelle Gross et Robert Frances de Latham & Watkins LLP agit en tant que conseiller juridique.

Panera Brands, Inc. a annulé l'acquisition de USHG Acquisition Corp. (NYSE:HUGS) dans une transaction de fusion inversée le 1er juillet 2022. La transaction a été annulée parce que la fusion n'a pas été réalisée au plus tard le 30 juin 2022. En raison de la détérioration des conditions du marché des capitaux, les parties ont décidé de ne pas prolonger l'accord par lequel HUGS aurait participé à l'offre publique initiale de Panera Brands.