BeyondChipz LLC a signé une lettre d'intention pour acquérir Tup Capital Inc. (TSXV:TUP.P) pour un montant de 6,9 millions de dollars canadiens dans une transaction de fusion inversée le 4 novembre 2021. Avant la clôture, il est prévu que les actions Tup émises et en circulation soient consolidées sur la base approximative d'une action TUP post-consolidation pour chaque 2,3 actions Tup pré-consolidation. Selon les termes de la transaction, Tup émettra un nombre d'actions Tup post-consolidation aux détenteurs d'actions BeyondChipz d'une valeur totale de 14 millions de CAD sur la base d'un prix réputé de 0,35 CAD par action Tup post-consolidation. Avant la clôture, il est prévu que Tup entreprenne un placement privé pour un produit brut global pouvant atteindre 4 millions de CAD. À la fin de la transaction, l'émetteur résultant changera son nom en “BeyondChipz Inc.” ;, ou tout autre nom qui pourrait être déterminé par Tup et BeyondChipz.

A la clôture, il est prévu que tous les dirigeants actuels de Tup démissionnent et soient remplacés par des candidats de BeyondChipz. Le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé d'au moins cinq administrateurs, dont deux devraient être Paul Barbeau et Michael Labiak, qui sont les administrateurs actuels de Tup, et trois devraient être Richard J. Galdi, Laith Yaldoo et Mark Sheena, qui sont des candidats de BeyondChipz.

La réalisation de la transaction sera soumise à diverses conditions, notamment : la conclusion par les parties d'un accord définitif ; l'obtention par les parties de tous les consentements requis des administrateurs, des actionnaires, des autorités réglementaires et des tiers pour la transaction, y compris l'approbation conditionnelle de l'échange ; la réalisation du placement privé et la réalisation du regroupement des actions.

BeyondChipz LLC a annulé l'acquisition de Tup Capital Inc. (TSXV:TUP.P) dans une transaction de fusion inversée le 2 mai 2022. La lettre d'intention non contraignante à l'égard du regroupement d'entreprises proposé a expiré sans que les parties ne concluent un accord définitif. Par conséquent, la transaction a été résiliée.