Battery Ventures a conclu un accord d'arrangement pour acquérir TrueContext Corporation (TSXV:TCXT) pour environ 140 millions CAD le 12 mars 2024. En vertu de la convention d'arrangement, l'acheteur acquerra les actions en circulation de la société, et chaque actionnaire recevra 1,07 CAD par action. Une fois la transaction achevée, TrueContext deviendra une société privée. La transaction évalue le total des capitaux propres de la société à environ 150 millions de dollars canadiens sur une base entièrement diluée. Après la clôture de la transaction, les actions de TrueContext seront retirées de la cote du TSXV. La société est soumise à des dispositions de non-sollicitation qui, dans certaines circonstances, permettent au conseil d'administration de résilier l'accord d'arrangement en faveur d'une proposition supérieure, sous réserve du paiement d'une indemnité de résiliation d'environ 6,3 millions de dollars canadiens, dans certaines circonstances, et du droit de l'acheteur de s'aligner sur cette proposition supérieure.

La transaction sera mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement statutaire en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). La transaction est soumise à diverses approbations réglementaires et autres, y compris l'approbation des actionnaires de TrueContext, l'approbation du tribunal et la satisfaction des conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature. Le Comité spécial, composé d'administrateurs indépendants de la Société, a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration de la Société (le " Conseil ") d'approuver la transaction. Le Conseil a approuvé la transaction à l'unanimité et a décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. Battery a conclu des ententes de soutien au vote avec certains actionnaires (collectivement, les " actionnaires de soutien ") et tous les administrateurs et dirigeants de la société détenant un total de 76,4 % des actions en circulation. Il est prévu que l'assemblée extraordinaire se tienne au début du mois de mai 2024. En date du 8 mai 2024, les actionnaires de TrueContext Corporation ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2024. Il est prévu que l'ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) (la " Cour ") pour approuver la transaction soit entendue le 13 mai 2024. Si l'approbation de la Cour est obtenue et que les autres conditions de clôture de la transaction sont satisfaites ou font l'objet d'une renonciation, la transaction devrait être réalisée le ou vers le 16 mai 2024.

Canaccord Genuity agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le Comité spécial formé par TrueContext. Blake, Cassels & Graydon LLP et LaBarge Weinstein LLP agissent à titre de conseillers juridiques du comité spécial et de la Société, respectivement. CIBC Capital Markets agit en tant que conseiller financier de Battery. Shahir Guindi et Alex Gorka d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP et Alfred Browne de Cooley LLP sont les conseillers juridiques de Battery. La Société de fiducie TSX a agi à titre de dépositaire pour TrueContext.

Battery Ventures a conclu l'acquisition de TrueContext Corporation (TSXV:TCXT) le 16 mai 2024.