Hempalta Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Trail Blazing Ventures Ltd. (TSXV:BLAZ.P) de Darren Bondar et d'autres personnes pour 9 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 octobre 2023. Hempalta Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Trail Blazing Ventures Ltd. auprès de Darren Bondar et d'autres personnes pour un montant de 8 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 novembre 2023. Dans le cadre de la transaction proposée, chaque action ordinaire émise et en circulation de Hempalta et chaque reçu de souscription seront échangés contre une action ordinaire de l'émetteur résultant sur une base 1:1. Il est prévu que les actions ordinaires et les options en circulation de Trail Blazing Ventures soient consolidées sur une base de 1,7:1. Dans le cadre de l'accord, il est prévu que 47 176 627 actions ordinaires de l'émetteur résultant (après consolidation) soient émises aux détenteurs d'actions d'HEMPALTA. En outre, HEMPALTA a un total de 565 000 CAD de débentures convertibles actuellement en circulation qui devraient être converties en 3 531 250 (sur une base post-consolidation) actions HEMPALTA automatiquement dans le cadre de la clôture de la transaction. À l'issue de l'opération, les actionnaires actuels de TBV devraient détenir un total d'environ 23 529 412 (après regroupement) actions ordinaires de l'émetteur résultant, soit environ 28,43 % du nombre minimum d'actions ordinaires de l'émetteur résultant et environ 25,08 % du nombre maximum d'actions ordinaires de l'émetteur résultant. Les actionnaires actuels d'HEMPALTA détiendraient un total de 50 707 877 (après regroupement) actions ordinaires de l'émetteur résultant, soit environ 61,27 % du nombre minimum d'actions ordinaires de l'émetteur résultant et environ 54,04 % du nombre maximum d'actions ordinaires de l'émetteur résultant. Dans le cadre de la fusion, il est prévu que TBV soit renommée "Hempalta Corp." (l'"émetteur résultant"). (l'"émetteur résultant") et devrait être négociée sous le symbole "HEMP". Parallèlement à la réalisation de la transaction, il est prévu que certains administrateurs et dirigeants de TBV démissionnent et que les administrateurs et dirigeants de l'émetteur résultant soient les suivants : Darren Bondar, en tant que président, directeur général et administrateur ; Craig Steinberg, en tant qu'administrateur ; L. Russell Wilson, en tant qu'administrateur ; Adrian Stokes, en tant qu'administrateur et Michael Ginevsky, en tant que secrétaire général. Candace Ryan sera directrice financière et Dan Balaban administrateur de l'émetteur résultant.

La transaction sera soumise à l'approbation des actionnaires minoritaires de Trail Blazing Ventures, aux autorisations réglementaires, à l'approbation de la Bourse, à l'approbation de la transaction par les conseils d'administration de Trail Blazing Ventures et de Hempalta, à la réalisation satisfaisante de l'audit préalable, à la réalisation du placement privé et à l'exécution de l'accord définitif. TBV et HEMPALTA prévoient de conclure la transaction entre le milieu et la fin du mois de janvier 2024. Le 14 février 2024, Trail Blazing Ventures a annoncé que la Bourse avait accepté sous conditions l'opération admissible entre HEMPALTA et Trail Blazing Ventures. La clôture de l'opération admissible devrait avoir lieu le ou vers le 19 mars 2024.

Hempalta Inc. a complété l'acquisition de Trail Blazing Ventures Ltd. (TSXV:BLAZ.P) auprès de Darren Bondar et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 mars 2024.