Belluscura plc (AIM:BELL) a conclu un accord pour acquérir TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) pour 5,6 millions de livres sterling le 3 octobre 2023. Les termes proposés de l'Offre Possible comprennent l'émission de 15 nouvelles actions ordinaires de Belluscura (Actions Belluscura) en échange de chaque 22 actions ordinaires de TMT Acquisition (Actions TMT Acquisition), soit 18.750.000 Actions Belluscura (le Rapport d'Echange). Le rapport d'échange impliquerait une valorisation de 21,82 pence pour chaque action de TMT Acquisition et une prime de 24,7% sur le prix moyen pondéré en volume sur trois mois des actions de TMT Acquisition calculé pour la période se terminant le 2 octobre 2023, la dernière date praticable avant l'annonce de l'offre éventuelle (les "conditions de l'offre éventuelle"). Belluscura a convenu que, dans le cas où Belluscura retirerait ou mettrait fin aux discussions relatives à l'offre éventuelle ou proposerait de réduire sensiblement le ratio d'échange (une réduction de 5 % ou plus étant significative à cette fin), Belluscura devra, sous réserve de certaines exceptions limitées, au plus tard 5 jours ouvrables à compter de la date de la notification écrite de TMT Acquisition à Belluscura, payer la somme de 100 000 livres sterling en espèces à TMT Acquisition.

En conséquence, sur la base du rapport d'échange, l'offre éventuelle impliquera une évaluation totale de 6 millions de livres sterling pour TMT Acquisition. Toute annonce par Belluscura d'une intention ferme de faire une offre pour TMT Acquisition reste soumise à la satisfaction ou à la renonciation (par Belluscura) d'un certain nombre de conditions préalables habituelles, y compris, entre autres, l'achèvement de la due diligence de confirmation, l'accord sur les conditions détaillées de l'offre possible et une recommandation du directeur indépendant de TMT Acquisition. Une évaluation attrayante, offrant la possibilité à tous les actionnaires de TMT Acquisition de participer à la hausse potentielle significative de la combinaison par le biais de la propriété des actions de Belluscura. Avantages pour les actionnaires de Belluscura, ajout d'une importante injection de capital pour le fonds de roulement ; aide Belluscura à capitaliser sur son opportunité naissante dans un marché mondial à croissance rapide ; améliore la capacité de Belluscura à tirer parti de sa position en tant que fournisseur principal de technologie d'enrichissement de l'oxygène ; et Le conseil d'administration de Belluscura estime que la structure et les conditions clés de l'offre possible sont extrêmement attrayantes pour les actionnaires de Belluscura. Le directeur indépendant de TMT Acquisition est prêt à la recommander aux actionnaires de TMT Acquisition, sous réserve de l'accord de Belluscura et de TMT Acquisition sur les termes et conditions habituels ainsi que de la réalisation satisfaisante d'une due diligence confirmatoire par Belluscura et TMT Acquisition.

À compter du 25 octobre 2023, les conditions de l'Offre Possible ont été révisées et comprendront désormais l'émission de 3 nouvelles actions ordinaires de Belluscura en échange de chaque 4 actions ordinaires de TMT Acquisition, soit 20.625.000 Actions Belluscura (le Rapport d'Échange Révisé). Le rapport d'échange révisé impliquerait une évaluation de 0,2025 £ pour chaque action de TMT Acquisition sur la base du cours moyen de clôture de Belluscura de 0,27 £ le 24 octobre 2023, soit la dernière date possible avant l'annonce de l'Offre Possible Révisée (les Conditions de l'Offre Possible Révisée). En conséquence, sur la base du rapport d'échange révisé, les conditions de l'offre possible révisée impliqueront une évaluation totale de 5,57 millions de livres sterling pour l'acquisition de TMT. Les deux sociétés ont achevé leur due diligence confirmatoire et s'attendent à être en mesure d'annoncer une offre ferme prochainement, le 31 octobre 2023. Le 28 novembre 2023, Belluscura a annoncé que l'envoi du document d'offre aux actionnaires de TMT Acquisition serait légèrement retardé.

En date du 19 janvier 2023, les termes de l'Offre Possible ont été révisés et comprendront désormais l'émission de 1 nouvelle action ordinaire de Belluscura en échange de chaque 1 action ordinaire de TMT Acquisition, soit 27,5 millions de nouvelles Actions Belluscura (le Rapport d'Échange Révisé). Le rapport d'échange révisé impliquerait une évaluation de 0,21 £ pour chaque action de TMT Acquisition sur la base du cours moyen de clôture de Belluscura de 0,21 £ le 18 janvier 2024, soit la dernière date praticable avant l'annonce de l'Offre Possible Révisée (les Conditions de l'Offre Possible Révisée). En conséquence, sur la base du rapport d'échange révisé, les termes de l'offre possible révisée impliqueront une évaluation totale de 5,78 millions de livres sterling pour l'acquisition de TMT. L'offre pourra être acceptée par les actionnaires de TMT jusqu'au 19 mars 2024, date inconditionnelle. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires. Une demande sera faite auprès de la Bourse de Londres pour que les Nouvelles Actions Belluscura soient admises à la négociation sur l'AIM. En date du 5 février 2024, les actionnaires de Belluscura ont approuvé la transaction. L'offre reste conditionnée, entre autres, à : (i) la renonciation à une obligation potentielle en vertu de la règle 9 du Takeover Code pour le Concert Party de Belluscura de faire une offre générale obligatoire en espèces pour l'ensemble du capital social émis et à émettre de Belluscura qui n'est pas déjà détenu par le Concert Party de Belluscura, approuvée par les actionnaires indépendants de Belluscura lors de l'assemblée générale de Belluscura qui se tiendra à 11.00 a.m. aujourd'hui (la " Renonciation à la Règle 9 ") ; et (ii) l'admission des Nouvelles Actions Belluscura à la négociation sur l'AIM. Le 7 février 2024, Belluscura a annoncé que des acceptations valides de l'offre avaient été reçues pour 24 974 109 actions de TMT Acquisition, représentant 90,81 pour cent du capital-actions émis de TMT Acquisition, toutes ces acceptations pouvant être prises en compte par Belluscura pour satisfaire à la condition d'acceptation. Ce total comprend les acceptations reçues pour 16 805 418 actions de TMT Acquisition, représentant au total 61,11 pour cent du capital-actions émis de TMT Acquisition, qui ont fait l'objet d'engagements irrévocables et d'une lettre d'intention d'accepter ou de faire accepter l'offre. Le nombre d'actions de TMT Acquisition comprend également les acceptations reçues pour 1.397.837 actions de TMT Acquisition représentant 5,08 pour cent du capital social émis de TMT Acquisition, de la part de personnes agissant de concert avec Belluscura aux fins de l'Offre. L'offre restera ouverte à l'acceptation jusqu'à nouvel ordre et un préavis de 14 jours sera donné avant la clôture de l'offre. Dans le cadre de l'acquisition, Harry Hyman et James Serjeant ont démissionné aujourd'hui en tant qu'administrateurs de la société avec effet immédiat. Au 19 février 2024, Belluscura le 16 février 2024, des acceptations valides de l'Offre ont été reçues pour 26,61 millions d'Actions d'Acquisition TMT, représentant 96,79%. Belluscura annonce que l'Offre sera clôturée à 17h00 le 7 mars 2024. Belluscura a reçu des acceptations dans le cadre de l'offre pour plus de 90%. Par conséquent, Belluscura a l'intention d'exercer ses droits conformément aux sections 974 à 991 du Companies Act 2006 pour acquérir obligatoirement les actions d'acquisition TMT restantes aux mêmes conditions que l'offre.

Russell Cook et Nicholas Chambers de Dowgate Capital Limited et Neil Baldwin et Jade Bayat de SPARK Advisory Partners Limited ont agi en tant que conseillers financiers de Belluscura. Anthony Gahan de Wyvern Partners Limited et David Floyd de Guild Financial Advisory Limited ont agi en tant que conseillers financiers de TMT Acquisition. Mitesh Patelia et Ferdia McCarville de CROWE ont agi en tant que comptables de Belluscura plc. DWF Law LLP a agi en tant que conseiller juridique de Belluscura et Reynolds Porter Chamberlain LLP a agi en tant que conseiller juridique de TMT Acquisition. Dowgate et SPARK ont été conseillés conjointement par Gowling WLG (UK) LLP.

Belluscura plc (AIM:BELL) a conclu l'acquisition de TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) le 8 mars 2024. Dans le cadre de la clôture, le processus d'acquisition obligatoire est maintenant terminé et la société a émis et attribué aujourd'hui 647 450 nouvelles actions Belluscura en contrepartie des actions de TMT Acquisition acquises dans le cadre de l'acquisition obligatoire.