Mayne Pharma Group Limited (ASX:MYX) a accepté d'acquérir certains actifs de TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) le 4 décembre 2022. Dans le cadre de cette transaction, TXMD accordera à Mayne Pharma une licence exclusive pour commercialiser Imvexxy®, Bijuva® de la société et ses produits de vitamines prénatales sur ordonnance vendus sous les marques BocaGreenMD® et vitaMedMD® et cédera à Mayne Pharma la licence exclusive de la société pour commercialiser Annovera® pour 140 millions de dollars. La clôture est prévue pour la fin de l'année 2022. La contrepartie totale de Mayne Pharma à la Société pour l'achat des Actifs transférés et l'octroi des licences en vertu du Contrat de licence sera (i) un paiement en espèces de 140,0 millions de dollars à la clôture, (ii) un paiement en espèces d'environ 13,1 millions de dollars à la clôture pour l'acquisition du fonds de roulement net tel que déterminé conformément à l'Accord de transaction et sous réserve de certains ajustements, et (iii) le droit de recevoir la contrepartie éventuelle énoncée dans le Contrat de licence. Mayne Pharma versera à la société des paiements d'étape uniques de (i) 5 millions de dollars si les ventes nettes totales de tous les produits aux États-Unis au cours d'une année civile atteignent 100 millions de dollars, (ii) 10 millions de dollars si les ventes nettes totales de tous les produits aux États-Unis au cours d'une année civile atteignent 200 millions de dollars et (iii) 15 millions de dollars si les ventes nettes totales de tous les produits aux États-Unis au cours d'une année civile atteignent 300 millions de dollars. Mayne Pharma financera le paiement initial de 140,0 millions de dollars à partir de liquidités et de facilités de crédit existantes et grâce à un engagement contraignant de Rubric Capital Management LP, pour environ 27,95 millions de dollars sous la forme d'une obligation convertible de premier rang non garantie. La réalisation de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment (i) qu'aucune loi, ordonnance ou autre exigence interdisant ou rendant illégale la réalisation de la transaction ne soit en vigueur, (ii) que toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et tout accord avec une entité gouvernementale interdisant la réalisation de la transaction aient expiré ou aient été résiliés et que toutes les autorisations requises aient été obtenues, et (iii) l'absence de tout effet négatif important. DLA Piper LLP a agi comme conseiller juridique de TherapeuticsMD, Inc. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP a agi à titre de conseiller juridique auprès de Mayne Pharma Group Limited. Greenhill & Co., LLC a agi à titre de conseiller financier auprès de TherapeuticsMD, Inc.

Mayne Pharma (USA), Inc. a conclu l'acquisition de certains actifs de TherapeuticsMD, Inc. le 03 janvier 2023.
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