Après qu'un tribunal du Delaware a annulé mardi la rémunération de 56 milliards de dollars d'Elon Musk, le directeur général de Tesla et un conseil d'administration considéré comme captif de lui doivent trouver un moyen de négocier un contrat de remplacement. La tâche ne sera pas aisée.

Cette décision stimule les investisseurs qui, depuis des années, s'inquiètent de l'indépendance du conseil d'administration de Tesla. Il pourrait s'agir d'un tournant pour M. Musk, qui a récemment déclaré qu'il n'était pas à l'aise pour transformer Tesla en un leader de l'intelligence artificielle si son contrôle n'augmentait pas avec un nouveau plan de rémunération.

"Selon Ross Gerber, actionnaire de Tesla, la décision de justice exige essentiellement la présence de nouveaux membres indépendants au sein du conseil d'administration, qui seraient chargés de superviser le PDG. "La situation devient alors très compliquée car Elon - c'est soit lui, soit l'autoroute", a déclaré M. Gerber, qui a envisagé publiquement l'année dernière de siéger au conseil d'administration en tant qu'indépendant.

Musk n'a pas dit ce qu'il ferait, bien qu'un appel soit presque certain. Les actions de Tesla ont chuté d'environ 1 % mercredi.

Tout d'abord, M. Musk devra rendre ce qu'il a obtenu si la décision est maintenue. Il a satisfait aux conditions du contrat de 2018 et a reçu 12 tranches d'options d'une valeur d'environ 51 milliards de dollars.

Mercredi, Musk valait 184 milliards de dollars, selon Forbes, et a des finances compliquées, y compris des prêts utilisant des actions comme garantie. Les documents publics n'indiquent pas s'il a contracté des emprunts garantis par les options, a indiqué le cabinet d'études salariales Equilar. Il n'a pas exercé les options pour les transformer en actions, de sorte qu'il n'est peut-être pas techniquement difficile de renoncer à ses gains.

Il sera difficile de décider par quoi remplacer l'offre, car on ne sait pas très bien qui négociera du côté de Tesla. Le juge qui a rejeté le package l'a qualifié de "somme insondable", injuste pour les actionnaires et remettant en cause l'indépendance du conseil d'administration.

Equilar a estimé en 2022 que le package de Musk était environ six fois plus important que la rémunération combinée des 200 cadres les mieux payés en 2021.

Kathaleen McCormick, juge du Delaware, a déclaré que de nombreux administrateurs actuels du conseil d'administration, qualifiés d'indépendants par Tesla, notamment James Murdoch, la présidente Robyn Denholm et Ira Ehrenpreis, ont fait preuve d'un manque d'indépendance lors de la prise de décision concernant la rémunération.

Denholm et Ehrenpreis font partie du comité de rémunération de Tesla, tout comme Kathleen Wilson-Thompson, qui a rejoint le conseil d'administration fin 2018 après que les actionnaires ont approuvé le programme de rémunération.

"Ils vont devoir rafraîchir le conseil d'administration. Je veux dire, il ne l'aime peut-être pas, mais il sera très difficile de diriger cette entreprise comme elle l'a fait", a déclaré Charles Elson, directeur du centre de gouvernance d'entreprise de l'université du Delaware.

M. Musk pourrait décider de partir, a-t-il ajouté, mais ce faisant, il torpillerait la valeur de la participation de 13 % qu'il détient, indépendamment des conditions de rémunération.

Avant même que Tesla n'annonce la tenue de l'assemblée annuelle de cette année, plusieurs actionnaires ont déjà proposé des résolutions visant à donner plus de contrôle aux investisseurs en passant à l'élection annuelle des administrateurs et en éliminant l'exigence d'un vote à la majorité absolue.

Lors de l'audience qui a précédé la décision de mardi, l'avocat de l'actionnaire qui a porté plainte contre M. Musk a déclaré au tribunal qu'il existait des précédents de rémunération de M. Musk par Tesla pour ses performances passées, mais que cette rémunération devait être raisonnable et passer par les processus habituels qui, selon le juge, n'ont pas été mis en œuvre lors des négociations de 2018.

M. McCormick s'est interrogé sur la nécessité de rémunérer M. Musk, étant donné que sa fortune s'est accrue avec le succès de Tesla et qu'il détient une participation dans l'entreprise.

"Il existe de nombreux exemples de visionnaires possédant d'importantes participations préexistantes qui ont renoncé à toute rémunération : Zuckerberg, Bezos, Gates, et d'autres si familiers au monde qu'aucun prénom n'est nécessaire", a écrit M. McCormick.

Musk apporte un dossier solide dans toutes les négociations.

La valeur boursière de Tesla était de 53 milliards de dollars lorsque le package de Musk a été approuvé en 2018. L'entreprise perdait de l'argent et peinait à accélérer la production de sa berline Model 3. C'est à ce moment-là que Musk a décrit Tesla comme étant en "enfer de production".

En 2021, désormais rentable, ayant surmonté la pandémie et lancé le petit SUV Model Y, la valeur boursière de Tesla atteignait 1,2 billion de dollars. Selon les estimations de Car and Driver, le modèle Y est devenu la deuxième voiture ou le deuxième SUV le plus vendu au monde l'année dernière.

L'évaluation de Tesla est tombée à environ 600 milliards de dollars, mais elle est encore plus de 10 fois supérieure à ce qu'elle était au début du processus, et l'entreprise vaut toujours plus que la plupart des vétérans de l'industrie automobile réunis. (Reportage de Hyunjoo Jin et Tom Hals ; Reportage complémentaire de Joe White ; Rédaction de Peter Henderson ; Édition de Richard Chang)