Temenos : 2021 AGM Agenda (Français)

Lettre du Président

Chères Actionnaires, Chers Actionnaires,

C'est pour moi un honneur de vous inviter à la 20ème Assemblée générale annuelle des actionnaires de Temenos. Avant d'aborder les questions qui seront examinées lors de cette Assemblée, j'aimerais faire un point sur notre performance et sur les tendances du marché en 2020.

Historique du rendement total pour l'actionnaire

Ci-dessous l'historique de la croissance du rendement total pour l'actionnaire par rapport aux indices boursiers clés ainsi qu'à la moyenne du groupe de pairs:

Réflexions sur notre performance en 2020

• l'heure où la pandémie mondiale sévit toujours partout dans le monde, nous regardons l'année 2020 avec une certaine tristesse pour tous ceux qui en ont souffert directement et pour tous ceux qui ont perdu des êtres chers ainsi que pour leurs familles. Les conséquences économiques ne sont pas encore pleinement comprises et la nature des impacts sociaux et psychologiques sur l'humanité l'est encore moins.

Au niveau de Temenos, et compte tenu du degré de perturbation engendré, on ne peut qu'éprouver un sentiment de fierté pour la façon dont Temenos et l'ensemble des Temenosiens ont su relever les défis posés par cette pandémie. En seulement quelques jours après l'accélération de la pandémie en mars 2020, Temenos est parvenu à mettre en place le télétravail partout dans le monde. Nous avons ainsi été en mesure d'accompagner nos clients, soit plus de 3,000 banques de par le monde, en travaillant chacun depuis nos cuisines, nos bureaux privés et nos chambres à coucher. Malgré la fermeture progressive des frontières, nous avons été en mesure de continuer à déployer nos produits à distance et à assurer des mises en service réussies tout au long de l'année 2020 dans un cadre business as usual. Nous avons pu poursuivre le développement de nos produits sans interruption ni perte de productivité et nous sommes parvenus à mettre nos solutions à la disposition de nos clients, nouveaux ou existants, et cela malgré un changement radical par rapport à la façon dont nous opérions depuis des décennies. En l'espace de seulement quelques semaines, nous avons su formuler des propositions à nos clients pour les aider à faire face au défi de la COVID-19, que cela soit en distribuant des fonds d'aide COVID-19 ou en proposant d'autres formes de soutien à leurs clients.

Les Temenosiens se sont montrés à la hauteur du défi en participant à un grand effort de solidarité, en renonçant à une partie de leurs salaires et autres avantages pendant la majeure partie de l'année 2020 afin que nous ayons le maximum de chances d'apporter un soutien aussi efficace que possible à nos clients. Les membres de la direction ont accepté des réductions de salaire volontaires, allant jusqu'à 50% de leur rémunération de base, pour atteindre ce même objectif.

Nous avons su résister à l'impact brutal de la pandémie sur les nouvelles affaires au cours des six premiers mois de l'année, les banques détournant inévitablement leur attention vers des problèmes immédiats et très urgents afin d'assurer la continuité de leurs activités. Nous avons pu terminer l'année en beauté avec un retour à une nouvelle forme de normalité.

La COVID-19 a accéléré des tendances que l'on pouvait déjà observer avant la pandémie, à savoir notamment le recours croissant aux technologies numériques et à l'IA (Intelligence Artificielle) dans le secteur bancaire ou encore la transition vers le Software-as-a-Service (SaaS). La COVID-19 a provoqué une accélération significative de ces tendances et, à l'heure où nous sortons progressivement de la pandémie, les opportunités à saisir par Temenos restent intactes. Les banques doivent en effet impérativement rendre leurs opérations plus efficaces, offrir des rendements supérieurs au coût du capital (ce qui n'est pas encore le cas de 70% des banques aujourd'hui), fournir des services numériques à une clientèle de plus en plus exigeante et férue de nouvelles technologies, et se conformer aux régulations en matière de sécurité, de compliance et de continuité de l'activité. Nous pouvons donc regarder l'avenir avec confiance, forts du rôle central que nous jouons aujourd'hui dans le monde des logiciels bancaires et, par extension, dans celui du secteur bancaire lui-même.

Le marché total de nos produits continue de croître à un rythme soutenu et cette croissance provient de tous les segments de notre activité, qu'il s'agisse du logiciel bancaire, du numérique, de la gestion de patrimoine, des fonds de placement ou de la gestion des paiements. Le Cloud et le SaaS se développent fortement dans les services financiers, tant sur les marchés matures que sur les marchés émergents. Les banques apprécient en effet les gains d'efficacité pouvant être réalisés grâce au déploiement du Cloud. Quant aux régulateurs, ils sont convaincus des avantages des réseaux Cloud en termes de sécurité et de disponibilité. Temenos a été un leader en offrant ses produits sur le Cloud, dont les premiers déploiements ont été effectués dès 2011, nous donnant ainsi la crédibilité nécessaire dans ce domaine pour être leader sur ce marché. Nous sommes ravis de la croissance spectaculaire que nous voyons dans ce secteur. Considérez simplement ceci : en 5 ans de croissance dans le domaine du Cloud et du SaaS nous avons atteint un volume d'activité équivalent à celui qui nous a pris 19 ans à atteindre avec le modèle traditionnel sur site.

L'implémentation de logiciels sur site devrait toutefois également continuer à croître, compte tenu de la faible pénétration de logiciels tiers dans les banques.

Temenos se trouve donc en excellente position pour servir ces deux modèles. Nous développons et assurons le maintien d'un produit unique, reposant sur un même ensemble de codes que nous exécutons pour nos clients SaaS et que nos clients sur site exécutent par eux-mêmes, en s'appuyant sur des piles technologiques conventionnelles ou sur des déploiements Cloud. Cet avantage incomparable nous permet de créer une proposition durable, rentable et amenée à se développer encore davantage au cours des années à venir. Notre taille nous permet de réaliser les investissements nécessaires pour réussir sur un marché exigeant où tout évolue très vite, tandis que notre savoir-faire technologique de pointe, construit au fil de 27 années d'expérience avec nos banques modèles, constitue la pierre angulaire de notre présence et de notre aptitude à gagner des parts de marché.

Temenos a su gérer toutes les crises rencontrées au fil de ses 27 années d'existence, qu'il s'agisse de l'effondrement du marché dot-com en 2001, de la crise financière de 2008 ou de la crise de l'euro de 2011-2013. Notre culture, notre capacité à nous focaliser sur l'essentiel et notre philosophie d'investissement fondée sur le long terme nous ont permis de sortir renforcés de chaque crise. Et c'est aujourd'hui de nouveau le cas avec la COVID-19. Nos produits sont bien investis, les Temenosiens sont pleinement concentrés sur leurs missions, travaillant avec un ensemble de valeurs unique et avec ce sens du devoir qui nous ont permis de construire notre succès durant toutes ces années. J'aborde souvent ces questions dans mes discours aux actionnaires et je le refais encore aujourd'hui, car nous sommes absolument convaincus que cela constitue un facteur de différenciation essentiel pour Temenos.

Lettre du Président suite

Valeurs et sens du devoir

Plus encore qu'avant la COVID-19, les modèles d'affaires évoluent partout dans le monde, tandis que nos rôles en tant que leaders se transforment. Avec la technologie numérique réduisant la distance entre les entreprises et leurs acteurs et les nouvelles générations se questionnant au sujet des moyens « traditionnels », les sociétés doivent reconsidérer leur manière de créer de la valeur pour leurs actionnaires et leurs partenaires, basculant de la production de masse à la personnalisation, et, plus que jamais, agir de manière responsable, intègre, transparente avec les standards éthiques les plus élevés.

La COVID-19 a, à bien des égards, contribué à renforcer nos relations avec nos parties prenantes. Nous avons géré tous ensemble cette pandémie, que cela soit entre nous Temenosiens ou avec l'ensemble de nos clients et partenaires. De l'adversité sont nés une nouvelle solidarité et un sens du devoir commun, que nous portons ensemble dans cette ère du « nouveau normal ». Il est essentiel pour nous de préserver la confiance de nos parties prenantes et de continuer à assumer pleinement nos responsabilités envers eux, et cela d'autant plus dans les moments difficiles.

Il nous a fallu plus de 27 ans pour construire Temenos telle qu'elle est aujourd'hui et nous l'avons fait avec détermination, guidés par la culture et les valeurs de Temenos. Nous sommes convaincus que c'est notre avantage le plus compétitif. Nous appelons cela Temenosity et nous considérons notre Temenosity comme la base de notre succès. Notre but est de créer une confiance et des relations solides avec tous nos actionnaires, nos clients, nos partenaires et entre nous, Temenosiens. La responsabilité est au cœur de notre culture. Notre passion pour l'innovation et notre détermination à envisager les choses différemment nous permettrons de continuer à développer des produits gagnants pour nos clients. Notre détermination, énergie, enthousiasme, volonté, intégrité, engagement, attachement à l'humain et notre attitude toujours positive nous assureront de rester la société leader du logiciel bancaire et de surmonter tous les défis qui se présenteront à nous, comme nous l'avons toujours fait par le passé.

La 20ème Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Concernant les points soumis au vote, veuillez-vous référer à l'ordre du jour ci-joint. Le rapport de rémunération qui fait partie du Rapport Annuel 2020 détaille notre approche de la rémunération ainsi que les objectifs et contrôles en place. Notre système de rémunération est fortement lié à la performance, assurant ainsi un alignement avec les objectifs à long terme et avec les priorités de nos actionnaires.

Par ailleurs, nous sollicitons l'élection de James (Jim) Benson en tant que membre indépendant et non-exécutif du Conseil d'administration. M. Benson a acquis une expérience considérable en aidant de grandes entreprises, cotées en bourse, du secteur des technologies logicielles à se développer et à étendre leurs activités dans le monde entier. Il possède également une expertise approfondie du marché nord-américain. Sa carrière témoigne d'une passion et d'un parcours d'excellence dans le domaine de la finance, d'une capacité à mener à bien des initiatives de transformation à grande échelle, en optimisant des processus de gestion financière et opérationnelle dans des environnements professionnels divers, complexes et mondialisés, et en conduisant des opérations de fusions et acquisitions, que cela soit dans un cadre national ou international. Il apporte une expertise approfondie des métiers de la finance et des marchés de capitaux, ainsi qu'une grande expérience de la gouvernance d'entreprise et de la gestion des risques, acquise en tant que directeur financier d'une société cotée en bourse. Son arrivée sera donc un apport majeur pour la direction de Temenos et pour son Conseil d'administration, notamment son Comité d'audit.

Nous proposons un dividende de CHF 0.90 par action pour 2020, soit une augmentation de 6% par rapport à l'année dernière. J'espère que vous serez aussi nombreux que possible à voter lors de notre Assemblée générale du 20 mai prochain et je vous remercie de la confiance et du soutien que vous nous témoignez.

Andreas Andreades

Président exécutif

Ordre du Jour et Propositions du Conseil d'Administration

1. Rapport Annuel 2020 incluant le rapport de rémunération, les comptes non consolidés 2020 et les comptes consolidés 2020 Proposition
   Le Conseil d'administration propose l'approbation du Rapport Annuel 2020, incluant le rapport de rémunération, les comptes annuels non consolidés 2020 qui font apparaître un bénéfice de CHF 4,928,382 ainsi que les comptes consolidés 2020 qui font apparaître un bénéfice de USD 175,020,104.
2. Affectation du bénéfice résultant du bilan et distribution de dividende Proposition
   Le Conseil d'administration propose d'affecter le bénéfice disponible comme suit:

Sur la base des comptes audités 2020, le Conseil d'administration propose une distribution de CHF 0.90 par action nominative, pour un montant total estimé

• CHF 65,000,000 (ce montant peut varier en fonction du nombre d'actions propres et du nombre d'actions en circulation à la date ex-dividende). Cette distribution est prélevée à raison d'environ un tiers sur la réserve générale issue d'apports en capital, comme mentionné ci-dessous (exonéré de l'impôt anticipé suisse), et le reste

sur le bénéfice disponible comme mentionné ci-dessus (soumis à l'impôt anticipé suisse de 35%).

En conséquence, cette réserve générale qui s'élevait à CHF 21,599,722 au 31 décembre 2020 sera réduite comme suit:

et le dividende sera versé le 27 mai 2021 (date de paiement). Les actions propres détenues par le groupe Temenos ne donnent pas droit au dividende.

1. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la direction Proposition
   Le Conseil d'administration propose que la décharge soit accordée aux membres du Conseil d'administration et de la direction pour l'exercice 2020.
2. Capital autorisé Proposition
   Le Conseil d'administration propose de supprimer l'actuel article 3ter des statuts et d'adopter le nouvel article 3ter ci-dessous autorisant le Conseil d'administration à créer du capital autorisé jusqu'au 20 mai 2023. Le montant proposé représente moins de 10 % du capital-actions inscrit. Seul le paragraphe 1 de l'article 3ter est modifié. Le reste du nouvel article 3ter demeure inchangé.

Nouvel article 3ter para. 1

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions d'ici au 20 mai 2023, d'un montant maximum de CHF 35'500'000, par l'émission d'au maximum 7'100'000 actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 5 chacune. Une augmentation partielle est permise.

5. Rémunération des membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif pour l'année 2022

1. Rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'année 2022 (1er janvier - 31 décembre) Proposition
   Le Conseil d'administration propose d'approuver un montant global maximum de USD 8.2 millions comme rémunération fixe et variable pour l'année fiscale 2022 pour les membres du Conseil d'administration.
   Explication
   Pour plus de détails, veuillez-vous référer à l'annexe.
2. Rémunération des membres du Comité exécutif pour l'année 2022 (1er janvier - 31 décembre) Proposition
   Le Conseil d'administration propose d'approuver un montant global maximum de USD 40 millions comme rémunération fixe et variable pour l'année fiscale 2022 pour les membres du Comité exécutif.
   Explication
   L'augmentation de USD 28.4 millions, telle qu'approuvée à l'Assemblée générale de 2020, à USD 40 millions est due au renforcement du Comité exécutif par l'addition de certains nouveaux rôles, résultant en une augmentation du nombre de ses membres de 6 à 11. L'adjonction de ces rôles vise à encourager la collaboration et le travail d'équipe rapproché et apporte une expertise additionnelle à l'équipe, en particulier dans le domaine des partenariats stratégiques et de la compliance. Il ne s'agit PAS d'un coût supplémentaire pour Temenos et le coût moyen par membre a diminué d'environ 25%.
   Pour plus de détails, veuillez-vous référer à l'annexe.