AcelRx Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:ACRX) a conclu un accord définitif pour acquérir Lowell Therapeutics, Inc. pour un montant d'environ 32,5 millions de dollars le 14 novembre 2021. La contrepartie d'environ 32,5 millions de dollars, plus la trésorerie nette acquise et certains autres ajustements, comprend environ 26 millions de dollars de contrepartie conditionnelle payable en espèces ou en actions, au choix d'AcelRx, à l'atteinte d'étapes réglementaires et de ventes. La contrepartie de la fusion payable à la clôture est payable en actions ordinaires d'AcelRx, ou au choix de certains actionnaires de Lowell, en espèces acquises de Lowell jusqu'à 3,5 millions de dollars à ces actionnaires. Un nombre d'actions ordinaires d'AcelRx évalué à environ 6,5 millions de dollars devrait être émis aux actionnaires de Lowell à la clôture. Si ces actionnaires ne choisissent pas de recevoir des espèces, le nombre d'actions ordinaires émises par AcelRx sera plus élevé. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'AcelRx et de Lowell. La transaction est soumise à certaines conditions de clôture, notamment l'approbation des actionnaires de Lowell, et devrait être conclue au quatrième trimestre de 2021. Shearman & Sterling LLP a agi en tant que conseiller juridique d'AcelRx. Burns & Levinson LLP a agi en tant que conseiller juridique de Lowell. AcelRx Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:ACRX) a réalisé l'acquisition de Lowell Therapeutics, Inc. le 10 janvier 2022. AcelRx a acquis toutes les actions en circulation du capital social, ainsi que les options d'achat du capital social, de Lowell pour 9 009 538 actions ordinaires d'AcelRx et un montant en espèces d'environ 3,5 millions de dollars, soit les espèces acquises de Lowell, plus 26 millions de dollars de contrepartie conditionnelle payable en espèces ou en actions au choix d'AcelRx à l'atteinte de certaines étapes réglementaires et commerciales. Le premier paiement d'étape devrait être versé à l'obtention de l'approbation de Niyad par la FDA. Trois étapes basées sur les ventes, d'un montant total de 17,0 millions de dollars, seront payées à Lowell en fonction de l'atteinte de niveaux de ventes spécifiques jusqu'à 100,0 millions de dollars. Certaines obligations de Lowell ont également été payées en actions AcelRx pour un montant de 610 994 actions. Les actions ordinaires d'AcelRx s'élevant à 1 396 526 actions ont été retenues pour satisfaire toute indemnisation potentielle et autres obligations de Lowell et de ses détenteurs de titres. Maxim Group LLC a agi en tant que conseiller financier de Lowell Therapeutics.