Sopra Steria : Document AMF CP. 224C0810

224C0810 FR0000050809-EX01 FR0011040500-EX02-DER06

4 juin 2024

Examen des conséquences d'une mise en concert

(articles 234-7, 2°, 234-8 et 234-10 du règlement général)

Examen des conséquences d'une mise en concert

(articles 234-7, 1°, 234-8 et 234-10 du règlement général)

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société

(articles 234-8,234-9, 6° et 234-10 du règlement général)

SOPRA STERIA GROUP

AXWAY SOFTWARE

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 4 juin 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné des demandes de dérogations à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les titres des sociétés SOPRA STERIA GROUP d'une part, et AXWAY SOFTWARE d'autre part, qui s'inscrivent dans le cadre d'une évolution de la chaîne de contrôle de celles-ci.

A ce jour, le concert1 composé des sociétés Sopra GMT2 et SOPRA STERIA GROUP3, des familles Odin et Pasquier et de managers du groupe (ci-après le « concert AXWAY SOFTWARE »), détient 12 040 014 actions AXWAY SOFTWARE représentant 23 906 378 droits de vote, soit 55,65% du capital et 65,02% des droits de vote de cette société4, répartis comme suit :

1. Cf. notamment D&I 209C1423 du 24 novembre 2009, D&I 209C1505 du 15 décembre 2009, D&I 212C1593 du 30 novembre 2012, D&I 212C1737 du 26 décembre 2012, et D&I 220C1648 du 27 mai 2020.
2. Société anonyme détenue à environ 68% par la famille Pasquier et à environ 28% par la famille Odin.
3. Société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. Les familles Odin et Pasquier et une partie du management historique de SOPRA STERIA GROUP, agissant de concert, détiennent à ce jour 22,21% du capital et 33,77% des droits de vote. Il est précisé que M. Pierre Pasquier et M. Cyril Malargé sont respectivement président et directeur général de la société SOPRA STERIA GROUP.
4. Sur la base d'un capital composé de 21 633 597 actions représentant 36 764 853 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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Par ailleurs, le concert, composé de la société Sopra GMT2, de la famille Pasquier, de la famille Odin, et des managers (ci-après le « concert SOPRA STERIA GROUP ») détient 4 563 462 actions SOPRA STERIA GROUP représentant

8 937 438 droits de vote, soit 22,21% du capital et 33,77% des droits de vote de cette société5, ainsi répartis :

* Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « fondateurs ».

Il est envisagé une opération globale6 consistant principalement en (i) une cession par SOPRA STERIA GROUP de l'activité Solutions (Software) de la société Sopra Banking Software (« SBS »), filiale à 100% de SOPRA STERIA GROUP à AXWAY SOFTWARE pour une valeur d'entreprise de 330 M€, et (ii) une cession par SOPRA STERIA GROUP à Sopra GMT de 3 619 423 actions AXWAY SOFTWARE au prix unitaire de 26,5 €, représentant 16,73% du capital de cette société4.

L'acquisition et l'augmentation de capital envisagées (cf. infra) demeurent notamment soumises à (i) l'obtention de différentes autorisations administratives requises au titre du contrôle des concentrations et du contrôle des investissements étrangers (Maroc, France et Allemagne), (ii) l'obtention d'une décision de l'AMF, purgée de tout recours, confirmant l'absence d'obligation de déposer une offre publique, et (iii) l'approbation par l'AMF du prospectus établi par AXWAY SOFTWARE dans le cadre de l'augmentation de capital.

Ces opérations seront financées, respectivement :

Au niveau d'AXWAY SOFTWARE, pour ce qui concerne l'acquisition de SBS:

• par un financement bancaire à hauteur de 200 M€ ; et
• par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») d'un montant de 130 M€ avec un prix de souscription maximum de 26,5 € par action nouvelle (décote incluse), étant précisé que, dans ce cadre :
• • SOPRA STERIA GROUP cédera à Sopra GMT l'intégralité des DPS qu'elle détiendra à l'issue de la réalisation de l'acquisition du bloc d'actions AXWAY SOFTWARE susvisé, pour un prix égal au prix théorique de ces DPS (l' « acquisition des DPS de SOPRA STERIA GROUP ») ;
  • Sopra GMT s'engagera : (i) à souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital d'AXWAY SOFTWARE en exerçant l'intégralité de ses DPS (en ce compris les DPS acquis auprès de SOPRA STERIA GROUP) (la « souscription de Sopra GMT à titre irréductible »), et (ii) à souscrire les actions qui n'auraient pas été souscrites à l'issue de la période de souscription (ordre « voiture-balai » sans impact sur l'allocation des ordres à titre réductible) (la « souscription backstop de Sopra GMT »).

Au niveau de Sopra GMT: (i) pour ce qui concerne l'acquisition du bloc d'actions AXWAY SOFTWARE, l'acquisition des DPS de SOPRA STERIA GROUP, et la souscription de Sopra GMT à titre irréductible, par un investissement de la société One Equity Partners (« OEP7 ») au capital de Sopra GMT d'un montant de 200 M€ (l' « investissement »), et (ii) pour ce qui concerne, le cas échéant, la « souscription backstop » de Sopra GMT, par un financement bancaire pour 80% du montant et par un investissement complémentaire de OEP au capital de Sopra GMT dans la limite d'un montant de 14 M€.

1. Sur la base d'un capital composé de 20 547 701 actions représentant 26 463 527 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
2. Cf. notamment communiqués diffusés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et AXWAY SOFTWARE les 21 février et 3 juin 2024.
3. L'investissement sera réalisé par l'intermédiaire de la société de droit néerlandais OEP SGMT B.V. (elle-même contrôlée au plus haut niveau par la société OEP IX GP, L.L.C.).

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Le protocole relatif à l'investissement susvisé stipulera qu'à la date de réalisation de l'investissement, OEP, les familles Pasquier et Odin et Sopra GMT concluront un pacte d'actionnaires8 régissant leurs relations au sein de Sopra GMT (le « pacte d'actionnaires »). Aux termes de ce dernier, OEP, les familles Pasquier et Odin et Sopra GMT agiront de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce vis-à-vis de SOPRA STERIA GROUP et d'AXWAY SOFTWARE avec effet immédiat à la date de signature dudit pacte.

Au sein de Sopra GMT, OEP détiendra des droits de gouvernance limités à la protection de son investissement : (i) OEP disposera d'un membre au conseil d'administration (sur 6 membres), (ii) certaines décisions limitativement listées requièrent l'accord de l'investisseur (ces droits de véto sont limités au fonctionnement de Sopra GMT et destinés à la protection de l'investissement ; ils concernent les opérations significatives (investissements et désinvestissements significatifs, endettement, conclusion d'accords avec des parties liées), et (iii) OEP sera consulté sur certains sujets concernant SOPRA STERIA GROUP et AXWAY SOFTWARE via un membre qu'il pourra nommer au sein d'un comité consultatif (aucune décision ne sera prise au sein de ce comité).

SOPRA STERIA GROUP a nommé le cabinet Crowe HAF en qualité d'expert indépendant pour se prononcer sur l'opération envisagée. Ce dernier a émis deux rapports : (i) rapport sur la valeur du périmètre des activités de la société Sopra Banking Software cédé à la société AXWAY SOFTWARE, et (ii) rapport dans le cadre de la réorganisation du capital de la société AXWAY SOFTWARE (notamment cession par SOPRA STERIA GROUP à Sopra GMT d'un bloc d'actions représentant environ 17% du capital de cette société au prix unitaire de 26,50 €). AXWAY SOFTWARE a pour sa part nommé le cabinet Finexsi ; sa mission couvre notamment l'acquisition des activités Solutions de la société SBS. En définitive, les experts indépendants ont chacun conclu au caractère équitable des opérations envisagées, y compris, s'agissant de Crowe HAF, au vu des accords noués avec One Equity Partners notamment (en ce compris le pacte). Les rapports établis par les experts indépendants ont été rendus publics par les sociétés le 3 juin 2024.

2. Au résultat de l'acquisition du bloc d'actions AXWAY SOFTWARE, qui sera précédée de la conclusion du pacte d'actionnaires susvisé, le concert composé des sociétés OEP, Sopra GMT9 et SOPRA STERIA GROUP, des familles

Odin et Pasquier et de managers du groupe, détiendra 12 040 014 actions AXWAY SOFTWARE représentant

20 286 955 droits de vote, soit 55,65% du capital et 61,21% des droits de vote de cette société10, répartis comme suit :

Ainsi, à l'issue de l'investissement de la société OEP dans Sopra GMT (qui précédera l'acquisition du bloc d'actions AXWAY SOFTWARE), OEP franchira de concert en hausse avec les membres du concert susvisés, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société AXWAY SOFTWARE, ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres AXWAY SOFTWARE, conformément à l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

1. S'agissant en particulier des conditions de sortie de OEP, le pacte d'actionnaires et les statuts révisés de Sopra GMT au résultat de la réalisation de l'investissement prévoient notamment que : (i) OEP disposera d'une option de rachat par Sopra GMT de l'intégralité de sa participation dans Sopra GMT exerçable à compter de l'expiration d'un délai de 4 ans à compter de la réalisation de l'investissement, (ii) le prix de rachat par Sopra GMT de l'intégralité de la participation de OEP au capital de Sopra GMT sera calculé sur la base de paramètres prédéfinis qui dépendront notamment des cours de bourse de SOPRA STERIA GROUP et d'AXWAY SOFTWARE au moment de la réalisation de l'option de rachat, et (iii) ce prix de rachat sera payé (x) par attribution à OEP d'actions AXWAY SOFTWARE, mais dans la limite d'un nombre d'actions AXWAY SOFTWARE égal à 50% de la participation de Sopra GMT dans AXWAY SOFTWARE et sans que cette attribution d'actions AXWAY SOFTWARE ne puisse faire franchir à OEP le seuil de 30% du capital ou des droits de vote d'AXWAY SOFTWARE et (y) en numéraire, pour le reliquat éventuel. En cas d'exercice de son option d'achat, la participation directe d'OEP dans AXWAY SOFTWARE : (i) demeurera nécessairement inférieure à celle de Sopra GMT en droits de vote, compte tenu de l'existence des droits de vote double qui seront attachés aux actions AXWAY SOFTWARE détenues par Sopra GMT, et nécessairement inférieure à celle détenue ensemble par Sopra GMT et par SOPRA STERIA GROUP, étant précisé que OEP n'agira plus de concert avec Sopra Steria en cas d'exercice de son option d'achat ; et (ii) ne sera pas susceptible de faire franchir à OEP le seuil de 30% du capital ou des droits de vote d'AXWAY
   SOFTWARE.
2. Société qui serait alors détenue à 54,26% du capital (60,75% des droits de vote) par la famille Pasquier et à 22,53% du capital (25,22% des droits de vote) par la famille Odin et à 20,75% du capital (11,62% des droits de vote) par OEP du fait de l'investissement de cette dernière prévu par les accords.
3. Sur la base d'un capital composé de 21 633 597 actions représentant 33 145 430 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (compte tenu de la perte des 3 619 423 droits de vote double attachés aux actions cédées par SOPRA STERIA GROUP à Sopra GMT).

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Dans ce contexte, le concert actuel et OEP sollicitent de l'Autorité des marchés financiers le constat qu'il n'y a pas matière au dépôt d'un projet d'offre publique portant sur les actions AXWAY SOFTWARE, sur le fondement de l'article 234-7, 1° du règlement général.

Ayant relevé que OEP viendra à agir de concert avec les membres actuels du concert, lesquels détiennent, d'ores et déjà, 55,65% du capital et 65,02% des droits de vote de la société AXWAY SOFTWARE, soit la majorité du capital et des droits de vote cette société ; qu'en outre, OEP ne détiendra directement aucune action AXWAY SOFTWARE et que les dispositions du nouveau pacte devant être conclu dans le cadre de son investissement minoritaire au niveau de Sopra GMT ne remettent pas en cause la prédominance du concert actuel, l'Autorité des marchés financiers a procédé au constat demandé sur le fondement réglementaire invoqué.

3. Par ailleurs, à l'issue de l'acquisition des 3 619 423 actions AXWAY SOFTWARE (cf. § 2 supra), Sopra GMT franchira individuellement en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société AXWAY SOFTWARE, ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres AXWAY SOFTWARE, conformément à l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

Dans ce contexte, la société Sopra GMT sollicite de l'Autorité des marchés financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les actions AXWAY SOFTWARE, sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général.

Au résultat de l'augmentation de capital, le concert composé des sociétés OEP, Sopra GMT9 et SOPRA STERIA GROUP, des familles Odin et Pasquier et de managers du groupe, détiendrait 16 135 715 actions AXWAY SOFTWARE représentant 24 382 656 droits de vote, soit 54,89% du capital et 59,61% des droits de vote de cette société11, répartis comme suit :

Il est précisé que, dans l'hypothèse où l'ensemble des actions AXWAY SOFTWARE émises dans le cadre de l'augmentation de capital serait souscrite par Sopra GMT dans le cadre de la « souscription backstop de Sopra GMT » (cf. § 1 supra), le concert composé des sociétés OEP, Sopra GMT9 et SOPRA STERIA GROUP, des familles Odin et Pasquier et de managers du groupe, détiendrait alors 19 801 208 actions AXWAY SOFTWARE représentant

28 048 149 droits de vote, soit 67,36% du capital et 68,57% des droits de vote de cette société11, répartis comme suit :

Par conséquent, dans tous les cas, à l'occasion de la réalisation de l'augmentation de capital, la société Sopra GMT accroîtra sa détention en capital et en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres AXWAY SOFTWARE, conformément à l'article 234-5 du règlement général de l'AMF.

Dans ce contexte, la société Sopra GMT sollicite également de l'Autorité des marchés financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les actions AXWAY SOFTWARE, sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général.

11 Sur la base d'un capital composé de 29 394 791 actions représentant 40 906 624 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (compte tenu notamment de l'émission de 7 761 194 actions AXWAY SOFTWARE au résultat de l'augmentation de capital).

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A l'appui de ses demandes de dérogation (au titre (i) de l'acquisition du bloc d'actions, et (ii) de la souscription à l'augmentation de capital ; cf. supra), la société Sopra GMT indique détenir d'ores et déjà, de concert, la majorité des droits de vote d'AXWAY SOFTWARE ; en outre, au résultat des opérations envisagées, Sopra GMT deviendrait le premier actionnaire direct d'AXWAY SOFTWARE (en capital et en droits de vote), devant SOPRA STERIA GROUP qui en est aujourd'hui le premier actionnaire direct. Selon le requérant, cette circonstance n'a pas pour effet de modifier les équilibres au sein du concert majoritaire actuel dans la mesure où il est, d'ores et déjà, prédominant au sein d'un concert, tant au niveau de SOPRA STERIA GROUP que d'AXWAY SOFTWARE ; à cet égard, il fait notamment valoir :

S'agissant de la prédominance de Sopra GMT au sein du concert SOPRA STERIA GROUP :

• sur un plan capitalistique, Sopra GMT est le premier actionnaire de SOPRA STERIA GROUP (dont elle détient directement 19,64% du capital et 29,93% des droits de vote théoriques) ;
• en tenant compte des taux de participation aux assemblées générales de SOPRA STERIA GROUP sur les trois derniers exercices, Sopra GMT détient de concert une fraction des droits de vote exerçables exprimés d'environ 40% en assemblée générale de SOPRA STERIA GROUP.

S'agissant de la prédominance de Sopra GMT au sein du concert AXWAY SOFTWARE :

• sur un plan capitalistique, Sopra GMT détient, directement et au travers de SOPRA STERIA GROUP dont elle est l'actionnaire prédominant, 52,77% du capital et 62,10% des droits de vote théoriques de cette société ;
• préalablement à l'opération de cotation d'AXWAY SOFTWARE intervenue en 2011, SOPRA STERIA GROUP détenait l'intégralité du capital d'AXWAY SOFTWARE ; cette opération de cotation a été effectuée au moyen d'une distribution par SOPRA STERIA GROUP des actions AXWAY SOFTWARE à ses actionnaires ; la part du capital d'AXWAY SOFTWARE ainsi distribuée par SOPRA STERIA GROUP (environ 73,5% du capital d'AXWAY SOFTWARE) (et donc la part du capital d'AXWAY SOFTWARE conservée par SOPRA STERIA GROUP) a été déterminée afin notamment que Sopra GMT et SOPRA STERIA GROUP continuent de détenir ensemble la majorité des droits de vote d'AXWAY SOFTWARE, de telle sorte que Sopra GMT demeure, directement et au travers de SOPRA STERIA GROUP, l'actionnaire prédominant d'AXWAY SOFTWARE ; et
• parmi les dix membres du conseil d'administration d'AXWAY SOFTWARE, quatre sont issus de Sopra GMT (Pierre Pasquier, Kathleen Clark, Pierre-Yves Commanay et Yann Metz-Pasquier), et il n'y a pas de représentant de SOPRA STERIA GROUP ni de sa direction générale. Il en est de même dans les comités spécialisés du conseil (en particulier, la moitié des membres du comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité des entreprises est issue de Sopra GMT, et ledit comité est présidé par un membre de Sopra GMT). Sopra GMT est donc prédominant par rapport à SOPRA STERIA GROUP au sein des organes de gouvernance d'AXWAY
  SOFTWARE.

S'agissant de la prédominance de Sopra GMT tant au sein du concert SOPRA STERIA GROUP que du concert

AXWAY SOFTWARE :

• Pierre Pasquier est à la fois président-directeur général de Sopra GMT et président du conseil d'administration tant de SOPRA STERIA GROUP que d'AXWAY SOFTWARE ;
• Sopra GMT agit, aux termes d'une convention d'animation conclue avec SOPRA STERIA GROUP et AXWAY SOFTWARE, en tant qu'holding animatrice12 de ces sociétés, fonction rendue publique notamment dans les différents documents d'enregistrement universel de ces sociétés ;
• Sopra GMT, qui été à l'origine des projets les plus structurants pour les deux sociétés, y compris ceux à l'origine des présentes demandes de dérogation, initie et conduit différents comités de pilotage de SOPRA STERIA GROUP et d'AXWAY SOFTWARE ; et
• au niveau comptable, Sopra GMT applique les normes IFRS dans ses états financiers consolidés et consolide SOPRA STERIA GROUP et AXWAY SOFTWARE selon la méthode de l'intégration globale, alors que SOPRA STERIA GROUP consolide AXWAY SOFTWARE selon la méthode de la mise en équivalence.

12 Le document d'enregistrement universel 2023 d'AXWAY SOFTWARE (notamment) indique ainsi (page 95) que : « Pour accomplir l'ensemble de ces missions, le Président s'est appuyé sur les ressources de la Société mais aussi sur une équipe permanente de cinq personnes, dont quatre très expérimentées, employées au sein de la holding d'animation Sopra GMT. Ces moyens contribuent à la capacité du Conseil à contrôler la gestion et à veiller à la bonne marche de la Société. Cette équipe a été mise en place lors de la séparation-cotation de la Société, par transfert dans la holding d'animation de cadres ayant réalisé l'essentiel de leur carrière au sein du Groupe et en connaissant l'ensemble des rouages. Cette équipe intervient tant pour AXWAY SOFTWARE que pour SOPRA STERIA GROUP et, au-delà du support apporté séparément à chacune des deux sociétés, veille à l'exploitation des synergies et surtout au partage des bonnes pratiques. Le cadre d'intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l'objet d'une convention cadre d'assistance qui a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires au titre des conventions réglementées, et réexaminée annuellement par le Conseil d'administration. ».

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Sur ces bases, considérant que la société Sopra GMT est membre d'un concert qui détient, préalablement aux opérations envisagées, la majorité des droits de vote de la société AXWAY SOFTWARE, et que l'équilibre existant au sein du concert, dans lequel Sopra GMT exerce, d'ores et déjà, une influence prédominante, ne sera pas remis en cause, l'Autorité des marchés financiers a accordé les dérogations sollicitées sur le fondement règlementaire invoqué.

4. Enfin, à l'issue de l'investissement de la société OEP dans Sopra GMT (qui précédera l'acquisition du bloc d'actions AXWAY SOFTWARE), OEP franchira de concert en hausse avec les membres du concert susvisés, le seuil de 30% des droits de vote de la société SOPRA STERIA GROUP, ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres SOPRA STERIA GROUP, conformément à l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

Dans ce contexte, le concert actuel et la société OEP sollicitent de l'Autorité des marchés financiers le constat qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-7, 2° du règlement général.

L'Autorité des marchés financiers a constaté qu'il n'y avait pas lieu au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique du fait de la mise en concert, sur le fondement réglementaire invoqué au motif que la mise en concert prévue ne fera pas franchir au concert initial les seuils visés à l'article 234-7, 2° du règlement général, étant précisé que OEP ne détiendra directement aucune action SOPRA STERIA GROUP et que les dispositions du nouveau pacte devant être conclu dans le cadre de son investissement minoritaire au niveau de Sopra GMT ne remettent pas en cause la prédominance du

concert actuel.

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