Le 26 octobre 2021, Sollensys Corp. (OTCPK:SOLS) a conclu un accord de fusion pour acquérir Celerit Corporation de Terry Rothwell pour 16,6 millions de dollars. Dans le cadre de la contrepartie, Sollensys paiera 4,4 millions de dollars en espèces et 3 millions d'actions ordinaires de Sollensys. Le 31 mars 2022, les parties à l'accord de fusion ont convenu des changements suivants : (a) La contrepartie de la fusion sera (i) 4 millions d'actions ordinaires de la société émises à Terry Rothwell le 7 avril 2022, (ii) 2,705 millions de dollars en espèces, dont 0,01 million de dollars seront payés à la signature de l'amendement définitif de l'accord de fusion reflétant les termes des présentes, et (iii) 1 centre de données distributif Sollensys Blockchain Server chargé du logiciel d'application Sollensys (R4 Enterprise) (actuellement 32 unités Dell) ou équivalent. (b) Les 2,695 millions de dollars restants de la contrepartie de la fusion en espèces seront payés par le biais d'une obligation entre la société et Terry Rothwell, qui sera due et payable au plus tard le 30 juin 2022, et si elle n'est pas remboursée à ce moment-là, portera des intérêts par la suite au taux de 6 % par an. (c) A la clôture, Terry Rothwell rejoindra le conseil d'administration de la société et Anthony Nolte et Donald Beavers rejoindront le conseil d'administration de Celerit et le conseil d'administration de Celerit Solutions. Tous les dirigeants actuels de Celerit et Celerit Solutions resteront en place, sauf accord contraire, et tous les employés de Celerit et Celerit Solutions resteront initialement employés. Si l'accord est valablement résilié par Terry Rothwell ou en raison de l'échec de Sollensys à approuver cet accord et les transactions, Sollensys paiera un montant en espèces égal à celui de l'actionnaire et des sociétés, sous réserve d'un paiement maximum dû en vertu des présentes de 0,04 million de dollars. Si le contrat est valablement résilié par Sollensys ou si Sollensys n'approuve pas ce contrat et les transactions, Terry Rothwell paiera un montant en espèces égal à celui de l'actionnaire et des sociétés, sous réserve d'un paiement maximum de 0,04 million de dollars. Après la clôture, Celerit devrait fonctionner comme une filiale à part entière de Sollensys. En date du 3 février 2022, l'accord de fusion prévoit que les parties peuvent résilier l'accord de fusion si celui-ci n'est pas clôturé avant le 31 janvier 2022. L'accord de fusion est modifié par la présente afin de remplacer la date du 31 janvier 2022 par celle du 31 mars 2022. La date prévue de clôture de la transaction est le 31 mars 2022. La clôture de la fusion est prévue dans les 60 prochains jours. Le 31 mars 2022, les parties à l'accord de fusion, tel que modifié, ont conclu le deuxième amendement à l'accord de fusion, daté du 31 mars 2022, en vertu duquel les parties ont convenu de prolonger la date limite de clôture jusqu'au 7 avril 2022. Le 7 avril 2022, les parties à la fusion ont signé un accord de fusion modifié et mis à jour. Aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord de fusion AR, et sous réserve en outre de l'acceptation des articles de fusion déposés à la date de clôture auprès du Secrétaire d'État de l'Arkansas. John Cacomanolis d'Anthony L.G., PLLC a agi comme conseiller juridique de Sollensys Corp. Cal McCastlain de Dover Dixon Horne PLLC a agi en tant que conseiller juridique de Celerit Corporation.

Sollensys Corp. (OTCPK:SOLS) a complété l'acquisition de Celerit Corporation auprès de Terry Rothwell le 7 avril 2022.