Softimat : Rapport Financier Intermédiaire au 30/06/2018

RAPPORT FINANCIER INTERMÉDIAIRE

SOFTIMAT

30/06/2018

Softimat sa/nv

Chaussée de Louvain 435 - B-1380 Lasne

Tel. +32 2 352 83 81

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Table des matières

• 1 Rapport de gestion intermédiaire ................................................................... 3

• 2 Les organes de gestion ................................................................................... 7

• 3 États Financiers Consolidés ............................................................................ 9

4 Sélection de Notes aux États Financiers Consolidés ...................................... 14

5 Rapport du Commissaire .............................................................................. 31

1

Rapport de gestion intermédiaire

PRÉAMBULE

Sauf mention contraire, les chiffres présentés dans le présent rapport financier sont exprimés en milliers d'EUR. Les montants négatifs sont mis entre parenthèses.

CHIFFRES-CLÉS

En milliers €

• Produit locatif « immeubles de placement »

• Produit d'exploitation « promotion résidentielle »

• Amortissements et réductions de valeur

• Résultat d'exploitation

• Cashflow d'exploitation

• Résultat net

• Cashflow net

Cashflow d'exploitation détaillé

• IMMOBILIER

  • - Immeubles de placement

  • -Promotion résidentielle

  • - Plus-value - vente d'immeubles de placement

  • - Frais internes non affectés

• AUTRES ACTIVITÉS ABANDONNÉES

• Capital social

• Capitaux propres

• Trésorerie et équivalents de trésorerie

• Nombre d'actions

• Nombre d'actions propres détenues au 30/06

• Cours le + haut sur la période (EUR)

• Cours le + bas sur la période (EUR)

• Dernier cours de la période (EUR)

• Volume moyen des titres échangés par jour

• Capitalisation en fin de période

687 564

41 188

(400) (408)

(399) (357)

1 51

(250) (351)

150 57

1 54

557 457

29 188

0 0

(585) (591)

0 (3)

18 970

15 292

801

19 685

16 822

1 313

5 351 051

5 625 573

0 0

3,18 2,64

2,16 2,23

2,90 2,36

2 938 15 518

1 097 13 276

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DE LOCATION DE BUREAUX

Au cours de ces deux derniers exercices, SOFTIMAT a réorienté en profondeur ses activités de « location de bureaux ». Cette réorientation est intervenue suite aux importantes restructurations dans le chef de son principal locataire, Systemat, qui représentait alors environ 80% des revenus locatifs. L'impact sur ces activités a donc évidemment été très important.

Comme annoncé, l'ensemble du portefeuille détenu par SOFTIMAT a fait l'objet d'une réévaluation afin de déterminer l'intérêt stratégique des immeubles qui le composent et la meilleure affectation à leur donner.

C'est dans ce contexte particulier que SOFTIMAT a démarré à Lasne et au Luxembourg son nouveau concept de centre d'affaires, sous la dénomination « Millenium Business Center ». Les effets de ce nouveau concept ont été immédiats, avec une croissance très significative du taux d'occupation et des revenus locatifs.

Dès 2016, des investissements importants ont ainsi été effectués dans différents immeubles vacants, dont les finitions étaient souvent vétustes et/ou obsolètes :

• - Les immeubles 'Lasne 1' et 'Lasne 2' sont les premiers à avoir été affectés à la nouvelle activité « Millenium ». Ils sont aujourd'hui totalement occupés par plusieurs locataires de petite ou moyenne taille. Les revenus locatifs générés au cours du 1ersemestre 2018 se sont élevés à 75.000 EUR contre 74.000 EUR en 2017. A noter qu'environ 156 m² sont occupés par SOFTIMAT et ne génèrent donc pas de revenu locatif ;

• - Après avoir terminé les importants travaux de rénovation en 2017, l'immeuble 'Lasne 3' a lui aussi été affecté à la nouvelle activité « Millenium ». De nouveaux contrats de bail ou de mise à disposition ont encore été signés en 2018 et le taux d'occupation actuel est aujourd'hui pratiquement de 100% alors que l'immeuble était totalement vide en avril 2016. Les revenus locatifs générés au cours du 1ersemestre 2018 se sont élevés à 77.000 EUR contre 69.000 EUR en 2017 ;

• - L'immeuble 'Lasne 4', qui a lui aussi été rénové en 2016, est actuellement loué au Groupe Spie/Systemat. Le revenu locatif du 1ersemestre 2018 s'est élevé à 99.000 EUR contre 98.000 EUR en 2017 ;

• - L'immeuble 'Jumet' a lui aussi fait l'objet de travaux de rénovation en 2016 avec l'arrivée de nouveaux locataires dans la partie 'GATE 2' en janvier 2016 et dans la partie 'GATE 1' en juillet 2016. Le premier locataire occupe un espace privatif de bureaux de 900 m² pour un loyer annuel 2018 de 86.000 EUR et le second un espace mixte de bureaux et entrepôts de 3.413 m² pour un loyer annuel 2018 de 168.000 EUR.

  Les dispositions nécessaires ont par ailleurs été prises pour remettre en location les espaces encore disponibles dans la partie 'GATE 2', mais sans succès à ce jour ;

• - L'immeuble de Capellen (Luxembourg), dont les revenus locatifs avaient fortement diminué suite à la restructuration évoquée ci-dessus, a lui aussi été fondamentalement rénové dans l'esprit « Millenium ». La première phase des travaux s'était terminée en septembre 2017, une deuxième phase a démarré dans la foulée pour se terminer en juillet 2018. Une troisième et dernière phase a démarré en septembre 2018, qui devrait se terminer en juillet 2019. Grâce à ces travaux 'haut de gamme', nos locataires actuels et futurs bénéficient à présent d'espaces de travail extrêmement performants et attractifs ;

  Le taux d'occupation actuel de l'immeuble est ainsi estimé à 72% contre 45% au cours du 1ersemestre 2017. Les revenus locatifs se sont élevés à 231.000 EUR au cours du 1ersemestre 2018 contre 105.000 EUR en 2017, soit une croissance de 120%. A noter que l'impact de certains contrats ne sera visible qu'au cours du 2èmesemestre 2018, voire même de l'année 2019.

A ce jour, le vide locatif porte donc principalement sur (i) une partie de l'immeuble de Capellen (Luxembourg), soit environ 28% des espaces disponibles, (ii) une partie de l'espace 'GATE 2' de Jumet et (iii) sur le bâtiment de Wilrijk qui est aujourd'hui totalement vide.

Les loyers nets générés par l'activité de location de bureaux au cours du 1ersemestre 2018 se sont ainsi élevés à 687.000 EUR, contre 564.000 EUR en 2017, soit une hausse d'environ 22%.

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DE PROMOTION RÉSIDENTIELLE

L'activité de promotion résidentielle évolue toujours dans un contexte difficile, caractérisé par des lenteurs administratives et une pression croissante sur le pouvoir d'achat immobilier des particuliers.

Cette activité avait cependant déjà enregistré quelques résultats positifs en 2015 (vente des appartements'Archimède'), en 2016 (vente du projet 'Urbanity') et en 2017 (vente du projet'Leman').

En ce qui concerne le projet 'Elise' (5 appartements avec parkings pour une surface totale de 850 m²), il a été décidé de proposer ces appartements à la location car les prix à la vente étaient jugés insuffisants. Le succès a été immédiat et les premiers appartements ont été loués au cours du 2èmesemestre 2017. Le revenu locatif ainsi généré au cours du 1ersemestre 2018 s'est élevé à 41.000 EUR contre 0 EUR en 2017.

A noter enfin que le projet 'Capouillet', pour lequel SOFTIMAT avait obtenu un permis d'urbanisme, a été cédé en juillet 2018 à un tiers investisseur qui se chargera lui-même de la réalisation du projet.

Les autres projets en cours à ce jour sont :

• - Projet 'MATTHYS' : en mars 2015, SOFTIMAT a acquis un ancien espace de bureaux/entrepôt situé à Forest. Le projet consistera à construire un immeuble de 8 appartements, d'une surface totale de 1.200 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.

• - Projet 'RAUTER' : en octobre 2014, SOFTIMAT a acheté un ancien atelier en intérieur d'ilôt situé à Anderlecht. Le projet consistera à reconvertir cet espace en 5 appartements pour une surface totale d'environ 750 m². Le permis d'urbanisme a été accordé.

Le management n'exclut pas la cession, totale ou partielle, de ces projets dans les prochains mois.

SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Le résultat d'exploitation du Groupe au 30 juin 2018 se solde ainsi par une perte d'exploitation de 399.000 EUR et un cashflow d'exploitation à l'équilibre.

• La trésorerie court terme est passée de 1.341.000 EUR au 31 décembre 2017 à 801.000 EUR au

• 30 juin 2018, soit une diminution de 540.000 EUR qui s'explique notamment par :

• + L'encaissement du crédit-vendeur d'un montant de 400.000 EUR octroyé à POPSY HOLDING SA dans le cadre de la cession de la société POPSY SOFTWARE SA intervenue en mars 2012. Ce crédit a été remboursé en avril 2018, de même que les intérêts y afférent.

• - La dette long terme qui est passée de 1.393.000 EUR au 31 décembre 2017 à 1.361.000 EUR au 30 juin 2018, soit une diminution de 32.000 EUR ;

• - Les décaissements dans le cadre de ses investissements dans les projets de promotion résidentielle décrits ci-dessus, d'un montant total de 33.000 EUR ;

• - Les décaissements d'environ 116.000 EUR pour des investissements réalisés en 2018 dans les bâtiments de bureaux, les principales dépenses ayant trait à l'immeuble de Capellen (Luxembourg) ;

• - La trésorerie affectée au rachat de 253.706 actions propres pour un montant de 668.000 EUR. A noter que, pour les actions rachetées à partir du 16 avril 2018 (180.883 actions), la mise à jour des statuts doit encore intervenir ;

• - Le décaissement d'impôts pour des exercices antérieurs qui avaient déjà été provisionnés, soit un montant de 46.000 EUR.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU 1ERSEMESTRE 2018

A noter qu'un accord pour la vente de la partie gauche de l'immeuble 'Wilrijk' a été trouvé avec un candidat-acquéreur pour un montant de 620.000 EUR. L'immeuble se compose en effet de deux parties distinctes qui avaient été rassemblées pour les besoins de l'activité de notre ancien locataire, Systemat. La partie vendue était assez vétuste et nécessitait par conséquent d'importants travaux de remise en état. La partie droite est pour sa part en bon état et sera remise sur le marché, à la vente ou à la location, après de légers travaux d'aménagement pour la rendre autonome.

Enfin, et comme exposé ci-dessus, l'intégralité des actions représentatives de la société SOFTIMAT FUND BIS sprl (projet 'Capouillet') a été cédée en juillet 2018. Cette opération n'aura pas d'impact significatif sur les résultats du Groupe, mais bien sur sa trésorerie puisque l'intégralité des montants investis a été récupérée, soit 942.000 EUR.

A ce jour, il n'existe aucun autre événement marquant postérieur à la clôture, favorable ou défavorable, susceptible d'avoir un impact significatif sur les états financiers arrêtés au 30 juin 2018.

PERSPECTIVES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2018 ET DE L'ANNEE 2019

A ce stade, SOFTIMAT estime, sur base des contrats signés à ce jour, que l'activité de location de bureaux génèrera en 2018 des revenus locatifs pour un montant annuel minimum d'environ 1.420.000 EUR contre 1.194.000 EUR en 2017, soit une augmentation estimée à 19%.

De la même manière, SOFTIMAT estime le revenu locatif minimum à 1.550.000 EUR en 2019, pour un revenu locatif maximum (taux d'occupation 100%) évalué à 2.250.000 EUR.