W3BCLOUD Ltd. a signé une lettre d'intention en vue d'acquérir Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) auprès de Social Leverage, LLC, Social Leverage Acquisition Sponsor I LLC, TIG Advisors, LLC, Holocene Advisors, LP, Saba Capital Management, L.P. et d'autres parties, pour un montant de 1,1 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 22 novembre 2021. W3BCLOUD Ltd. a conclu un accord définitif pour acquérir Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) auprès de Social Leverage, LLC et d'autres parties dans le cadre d'un accord de fusion inversée le 31 juillet 2022. La transaction valorise la société combinée à une valeur d'entreprise de 1,25 milliard de dollars. Le 21 avril 2023, les parties ont modifié les termes de l'accord selon lesquels la valeur d'entreprise de la société combinée sera de 700 millions de dollars et la valeur des capitaux propres sera de 576 417 449 dollars. Les actionnaires de W3BCLOUD ont la possibilité de recevoir un complément de prix sous forme d'actions ordinaires supplémentaires de la société combinée si certains objectifs de cours sont atteints, comme indiqué dans l'accord définitif de regroupement d'entreprises. À la date de signature de l'accord, W3BCLOUD a reçu des engagements pour 40 millions de dollars de ConsenSys, SK Inc. et d'autres pour de nouveaux investissements dans le cadre de la transaction et a conclu un accord avec AMD pour un investissement en capital supplémentaire de 10 millions de dollars, chacun de ces engagements étant soumis à certaines conditions. Les parties ont l'intention de lever des capitaux supplémentaires à hauteur de 100 millions de dollars après l'annonce, bien qu'il n'y ait aucune garantie que ces fonds puissent être levés à des conditions favorables ou qu'ils puissent être levés du tout. Les actionnaires actuels de W3BCLOUD rouleront 100% du capital dans la transaction et devraient détenir environ 66% de la société combinée tandis que Sami Issa et Wael Aburida rejoindront le conseil d'administration.

La transaction est soumise, entre autres, à l'examen de la SEC, à l'approbation des actionnaires de SLAC, à l'approbation des actionnaires de W3BCLOUD, aux approbations réglementaires, à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente applicable (et de toute prolongation de celle-ci) à la réalisation des transactions en vertu des lois antitrust applicables, à l'inscription en bourse des actions à émettre dans le cadre de la transaction, à l'exécution d'accords auxiliaires, à la démission de chaque administrateur et dirigeant de SLAC et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de W3BCLOUD et de SLAC. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2022. Le regroupement d'entreprises sera réalisé au cours du premier trimestre 2023. W3BCLOUD recevra jusqu'à 345 millions de dollars de produit et prévoit d'utiliser le produit de la transaction pour accélérer considérablement ses investissements dans l'infrastructure de stockage et de calcul, ce qui inclut l'expansion de l'empreinte de son centre de données et l'investissement dans l'écosystème de développeurs Web3.

Perella Weinberg Partners est le conseiller financier exclusif de W3BCLOUD. Barclays est le conseiller exclusif de SLAC en matière de fusions et d'acquisitions. Barclays et B. Riley Securities agissent en tant que conseillers sur les marchés des capitaux et agents de placement conjoints de SLAC. Blueshirt Capital Advisors agit en tant que conseiller en relations avec les investisseurs pour W3BCLOUD. Joseph A. Coco et Blair T. Thetford de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques de W3BCLOUD. Carl P. Marcellino de Ropes & Gray LLC est le conseiller juridique de SLAC. Stelios Saffos, Drew Capurro et Scott Westhoff de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Barclays et de B. Riley Securities. SLAC a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans la sollicitation des procurations pour un montant de 15 000 dollars. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Social Leverage Acquisition Corp I. Barclays Capital Inc, Ropes & Gray LLP et Ernst & Young LLP ont agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Social Leverage. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour W3BCLOUD.

W3BCLOUD Limited a annulé l'acquisition de Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) auprès de Social Leverage, LLC, Social Leverage Acquisition Sponsor I LLC, TIG Advisors, LLC, Holocene Advisors, LP, Saba Capital Management, L.P. et d'autres, le 22 septembre 2023. En conséquence de la résiliation, le BCA ne sera plus en vigueur et les contrats annexes (tels que définis dans le BCA) seront soit résiliés conformément à leurs conditions, soit sans effet. Aucune des parties ne sera tenue de payer à l'autre des frais ou des dépenses à la suite de la résiliation. SLAC et W3BCLOUD ont également accepté, en leur nom et au nom de leurs parties liées respectives, de renoncer à toute réclamation relative aux transactions envisagées dans le cadre du BCA.