Smurfit Kappa Group Plc (ISE:SK3) a conclu un accord de transaction définitif pour acquérir WestRock Company (NYSE:WRK) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Greenhaven Associates Inc et d'autres pour 11,5 milliards de dollars le 7 septembre 2023. Selon les termes de l'accord, pour chaque action ordinaire de WestRock, les actionnaires ordinaires de WestRock recevront une nouvelle action Smurfit WestRock et 5,00 dollars en espèces. L'opération entraînera la création d'une nouvelle société holding pour la nouvelle entité Smurfit WestRock. Smurfit WestRock sera constituée et domiciliée en Irlande, avec un siège mondial à Dublin, en Irlande, et ses activités nord et sud-américaines seront basées à Atlanta, en Géorgie. Immédiatement après la réalisation du regroupement, les actionnaires de Smurfit Kappa et les actionnaires de WestRock devraient détenir respectivement environ 50,4 % et 49,6 % de Smurfit WestRock. Smurfit WestRock sera dirigée par Irial Finan en tant que président, Tony Smurfit en tant que PDG et Ken Bowles en tant que directeur financier. Le conseil d'administration de Smurfit WestRock sera composé de 6 administrateurs de WestRock et de 8 administrateurs de Smurfit Kappa, dont Irial Finan, Tony Smurfit et Ken Bowles. Les actions ordinaires de Smurfit WestRock seront cotées à la Bourse de New York (NYSE) et Smurfit WestRock cherchera à être incluse dans un indice boursier américain dès que possible. Les actions ordinaires de Smurfit Kappa seront radiées du segment premium de la liste officielle de la Financial Conduct Authority britannique (la " FCA ") et leur admission sera annulée.Les actions ordinaires de Smurfit Westrock seront cotées sur le segment standard de la liste officielle de la FCA et admises à la négociation sur le marché principal de la LSE, et Smurfit Kappa sera radiée d'Euronext Dublin. Smurfit Kappa Treasury Unlimited Company, une filiale à 100 % de Smurfit Kappa, a conclu une lettre d'engagement prévoyant une facilité de crédit-relais avec des sociétés affiliées à Citigroup Global Markets Limited ("Citi"), qui comprend un financement pour la partie en numéraire de la transaction. Smurfit Kappa s'attend à ce que tout tirage soit refinancé par le biais des marchés des capitaux d'emprunt ou d'autres sources de financement. En cas de résiliation, Smurfit Kappa versera un montant de résiliation de 100 millions de dollars à WestRock, ou WestRock versera un montant de résiliation de 147 millions de dollars à Smurfit Kappa.

La transaction est soumise à l'approbation d'au moins 75 % en valeur des actions Smurfit Kappa détenues par les actionnaires de Smurfit Kappa présents et votants à l'assemblée du tribunal ; à l'approbation de la transaction par les actionnaires de WestRock ; à la reconnaissance par la FCA que la demande d'admission des actions ordinaires de Smurfit WestRock au segment standard de la liste officielle a été approuvée et entrera en vigueur, et à la reconnaissance par le LSE que les actions ordinaires de Smurfit WestRock seront admises à la négociation sur le segment standard de la liste officielle, et à l'approbation par le LSE que les actions ordinaires de Smurfit WestRock seront admises à la négociation sur le segment standard de la liste officielle.LSE a reconnu que les actions ordinaires de Smurfit WestRock seront admises à la négociation sur le marché principal, sous réserve uniquement de l?émission d?actions Smurfit WestRock à l?issue de la transaction, de la déclaration d?enregistrement de l?offre d?actions Smurfit WestRock déclarée effective par la SEC et de l?approbation de la cotation des nouvelles actions sur le NYSE, de l?approbation du plan par la Haute Cour irlandaise, de l?obtention des autorisations réglementaires pertinentes, y compris dans l?UE et aux États-Unis, et d?autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de Smurfit Kappa et de WestRock ont unanimement approuvé la transaction et ont décidé de recommander à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de la transaction. Le 13 juin 2024, les actionnaires de WestRock ont voté en faveur de la transaction. Le 8 avril 2024, la Commission européenne a donné son feu vert à la transaction. Le regroupement devrait être finalisé au cours du deuxième trimestre de l'année civile 2024. La transaction devrait avoir un effet relutif à un chiffre sur le bénéfice par action de Smurfit Kappa, avant synergies, et supérieur à 20 %, synergies comprises, à la fin de la première année complète suivant l'achèvement de la transaction. La transaction devrait être finalisée au début du mois de juillet 2024. Le 27 juin 2024, Smurfit Kappa obtient les autorisations réglementaires pour le rapprochement avec WestRock. La transaction devrait être finalisée le 5 juillet.

Samuel Norris et Michael Kazakevich de Ropes & Gray ont agi en tant que conseillers juridiques de Smurfit Kappa. David Fitzgibbon, David Jones, Susanne McMenamin, John Ryan, Philip Tully, Tomas Bailey, Matthew Broadstock, Kate McKenna, Christian Donagh et Maireadh Dale de Matheson LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Smurfit Kappa. David Byers, Stephen FitzSimons, Gary McSharry et Alan Heuston de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Smurfit Kappa. Enoch Varner et David Brinton de Clifford Chance US LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de WestRock Company. Steven Fox, Simon Thomas, Greg Olsen et Nick Kinnersley de Clifford Chance LLP ont été les conseillers juridiques de Westrock. Andrew J. Pitts, Richard Hall, George E. Zobitz, Christopher J. Kelly, J. Leonard Teti II, Andrew T. Davis, Matthew J. Bobby, Gary A. Bornstein, Noah Joshua Phillips, Jesse M. Weiss, Benjamin G. Joseloff, Matthew Morreale et Matthew L. Ploszek de Cravath, Swaine & Moore LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Westrock. Laura Turano, Cristina Amodeo, Scott Barshay, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Caith Kushner, Patricia Vaz de Almeida, Elizabeth Scherer, Jason Tyler, Jarrett Hoffman, Brian Krause, Sarah Katz, Joshua Soven, Scott Sher, Geoffrey Chepiga, John Carlin, André Bouchard, Peter Jaffe, Steven Herzog, Claudine Meredith-Goujon, Peter Fisch, David Carmona, Manuel Frey, Charles Pesant, William O ?Brien et Marta Kelly de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Westrock.

Citi agit en tant que conseiller financier principal et sponsor de Smurfit Kappa. PJT Partners (UK) Limited ("PJT Partners") agit également en tant que conseiller financier de Smurfit Kappa. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit en tant que conseiller juridique de Smurfit Kappa. Evercore Group L.L.C. ("Evercore") agit en tant que conseiller financier du conseil d'administration de WestRock, Lazard Frères & Co. LLC ("Lazard") est le conseiller financier de WestRock. Goldman, Sachs & Co. a également fourni des conseils financiers à WestRock. Evercore Group L.L.C. et Lazard Frères & Co. LLC ont fourni des avis d'équité au conseil d'administration de WestRock. David Campbell, John Kicken, Ilona Potiha Laor et Elizabeth Leckie du cabinet Allen & Overy ont agi en tant que conseillers juridiques de Citi dans le cadre de la transaction. Jeffrey Spigel de King & Spalding LLP a agi en tant que conseiller antitrust de WestRock. WestRock a retenu les services d'Innisfree en tant que solliciteur de procurations. Innisfree recevra des honoraires estimés à 35 000 dollars au maximum, plus le remboursement. WestRock a accepté de payer à Lazard des honoraires pour ces services, estimés à environ 55 millions de dollars, dont 5 millions étaient payables lorsque Lazard a rendu son avis et dont le reste est subordonné à la clôture du regroupement. WestRock a accepté de payer à Evercore des honoraires pour ses services d'un montant total de 60 millions de dollars, dont (i) 5 millions de dollars ont été payés à la remise de l'avis d'Evercore dans le cadre de l'opération. Citigroup Global Markets Limited a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Smurfit et Evercore Group L.L.C. et Lazard Freres & Co. LLC ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour WestRock. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant qu'agent de transfert et McCann FitzGerald LLP en tant que conseiller juridique de WestRock.

Smurfit Kappa Group Plc (ISE:SK3) a conclu l'acquisition de WestRock Company (NYSE:WRK) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Greenhaven Associates Inc et autres le 5 juillet 2024.