Groupe SEB S A : Avis de réunion Balo

24 mars 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°36

CONVOCATIONS

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SEB S.A.

Société anonyme au capital de 55 337 770 €

Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon.

Siret : 300 349 636 00138.

Avis de réunion

Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi 20 mai 2021, à 15h00. Dans le contexte de l'épidémie de COVID-19, conformément à l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu'ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l'Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé 112 chemin du Moulin Carron, CAMPUS SEB, 69130 Ecully.

En effet, à la date de la convocation de l'Assemblée Générale, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale 2021 de SEB S.A. sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société,www.groupeseb.com,à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 20 mai 2021.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquemen tà distance et préalablement à l'Assemblée Générale. Ils sont invités à :

- voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, - ou encore à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à une personne de leur choix.

Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique.

En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, la Société étudie un dispositif d'échange interactif pour permettre aux actionnaires de poser des questions en temps réel le jour de l'Assemblée Générale. Les modalités pratiques de ce dispositif seront expliquées sur le site internetwww.groupeseb.com et dans la brochure de convocation.

Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l'Assemblée Générale Mixte 2021 de SEB S.A. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Sociétéwww.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l'Assemblée Générale Mixte 2021 de SEB S.A.

L'ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 23 février 2021 et soumis à l'Assemblée Générale Mixte de SEB S.A. du 20 mai 2021 sont repris ci-après :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende.

• 4. Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d'administratrice.

• 5. Renouvellement du mandat de FFP INVEST, en qualité d'administrateur.

• 6. Renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier, en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires.

• 7. Approbation de la nomination du cabinet DELOITTE & Associés et du cabinet KPMG S.A. en qualité de commissaires aux comptes titulaires de la Société pour une durée de six exercices.

• 8. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

• 9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs.

• 10. Approbation de l'ensemble des éléments de rémunération visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant l'ensemble

• des mandataires sociaux pour l'exercice 2020.

• 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général.

• 12. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général Délégué.

• 13. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

  A titre extraordinaire :

• 14. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'annulation par la Société de ses propres actions.

• 15. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• 16. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d 'offres au public.

17. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

• 18. Limitation globale des autorisations.

• 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise.

• 20. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance.

• 21. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• 22. Modification de l'article 8 des statuts de la Société relative à l'abaissement du seuil statutaire de participation requérant une notification à la Société en cas de franchissement.

• 23. Mise en conformité des statuts avec la nouvelle codification du Code de commerce issue de l'ordonnance n°2020-1142 du 16

• septembre 2020.

• 24. Pouvoirs pour formalités.

I.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale OrdinairePremière résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se

soldant par un bénéfice net comptable de 124 593 863 euros.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés

de l'exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 300 527 657 euros.

Troisième résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l'exercice 2020 s'élevant à 124 593 863 euros

comme suit :

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,14 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro.

Le coupon sera détaché le 25 mai 2021 et le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2021.

Par ailleurs, conformément à l'article 46 des statuts de la Société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,214 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2018 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu'au 25 mai 2021, date de détachement du coupon.

La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0.5 % du capital.

Le montant des dividendes distribués sera éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158.3-2° du Code général des impôts.

L'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :

Dividende éligible à l'abattement de 40 %ExerciceDividende par action

Prime action

parDividendePrimeDividende non-éligible à l'abatteme nt de 40 %

2017 2018 2019

2,00

2,14 1,43

0,200 0,214 0,143

2,00

2,14 1,43

0,200 0,214 0,143

-

- -

Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d'administratrice

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administratrice de Mme. Yseulys Costes pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de FFP INVEST, en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de FPP INVEST pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution : Renouvellement du mandat de Mme. Brigitte Forestier, en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administratrice représentant les salari és actionnaires de Mme. Brigitte Forestier pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution : Approbation de la nomination du cabinet DELOITTE & Associés et du cabinet KPMG S.A. en qualité de commissaires aux comptes titulaires pour une durée de six exercices

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise et après avoir constaté l'expiration du mandat du cabinet

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et du cabinet MAZARS, commissaires aux comptes titulaires, décide de nommer le cabinet DELOITTE & Associés et le cabinet KPMG S.A. en qualité de commissaires aux comptes titulaires de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-32 II du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, approuve, en application de l'article L. 22-10-32 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Dixième résolution : Approbation de l'ensemble des éléments de rémunération visés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant l'ensemble des mandataires sociaux pour l'exercice 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Onzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au

Président Directeur Général tels qu'ils figurent au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Douzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général Délégué

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué tels qu'ils figurent au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Treizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration :

•  décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 ;

•  décide d'adopter le programme ci-après et à cette fin :

•  autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant, compte tenu des actions d'ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu'à 10 % du capital de la Société,

•  décide que les actions pourront être achetées en vue : i) d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SEB par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, ii) d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, iii) d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale extraordinaire, iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital, v) de remettre ces actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

•  décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser 240 euros hors frais,

•  décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération),

•  décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra dépasser 1 162 093 170,

•  décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d'achat ou d'échange ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d'offre publique,

•  confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de :

  • i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,

  • ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,

  • iii) ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,

  • iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,

  • v) effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes,

  • vi) effectuer toutes formalités ;

•  décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée.

II. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'annulation par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :

•  autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, y compris en période d'offre publique, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

•  autorise le Conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire ;

•  autorise le Conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;

•  fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

•  délègue au Conseil d'administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 14/17e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l'émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en

  France qu'à l'étranger, en euros, en monnaie étrangère, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d'une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

•  décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

•  décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

•  décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

•  décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;

•  décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

•  limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée ;

•  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

•  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

•  décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;

•  constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d'un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

•  décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ou de tous autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

•  décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de décider l'augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres au public

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

•  délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l'émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d'une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

•  décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

•  décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

•  décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d'euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;

•  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

•  décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

•  constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d'un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

•  constate que les offres au public d'actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 17e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

•  prend acte du fait que, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :

  •  le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l'émission,

  •  le prix d'émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;

•  décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

  Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

•  fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

•  délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par voie d'offre(s) visée(s) à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la

  Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d'une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

•  décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

•  décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

•  décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d'euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;

•  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ;

•  décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci- dessus, le Conseil d'administration pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

•  constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d'un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

•  constate que les offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 16e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

•  prend acte du fait que, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :

  •  le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l'émission,

  •  le prix d'émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;

•  décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

•  fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution : Limitation globale des autorisations

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 11 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 15e, 16e et 17e résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de l'une des résolutions précitées s'imputera sur ce plafond.

Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise

L'Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

L'Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d'euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 18e résolution.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

L'Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

•  autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu'aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ;

•  décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 220 000 actions (correspondant à 0,39756 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 19 800 actions, (correspondant à 0,03578 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s'agissant de M. Thierry de La Tour d'Artaise et 9 900 actions, (correspondant à 0,01789 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s'agissant de M. Stanislas de Gramont.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder, dans la limite fixée à l'alinéa précédent, à l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce.

L'Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le Conseil d'administration, la durée de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité, mesurés sur la période d'acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu'au terme de cette période, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l'effet :

•  de déterminer l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, étant rappelé qu'il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l'attribution d'actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;

•  de répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns ;

•  de fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition ;

•  de déterminer les durées définitives de la période d'acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l'Assemblée ;

•  en cas de réalisation d'opérations financières visées par les dispositions de l'article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d'acquisition, de mettre en œuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L'Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

•  autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l'émission d'actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la Société et des Sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;

•  décide de fixer à 553 377 le montant nominal maximal de l'augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d'actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 18e résolution ;

•  décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

•  décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d'épargne dont la période d'indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d'actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

•  décide que le Conseil d'administration pourra procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail, à l'attribution gratuite d'actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre au titre de l'abondement, le cas échéant par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;

•  fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ;

•  donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet notamment d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

  • o fixer un périmètre des Sociétés concernées par l'offre plus étroit que le périmètre des Sociétés éligibles au plan d'épargne entreprise ou de groupe,

  • o fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre,

  • o sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,

  • o accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe.

Vingt-deuxième résolution : Modification de l'article 8 des statuts de la Société relative à l'abaissement du seuil statutaire de participation requérant une notification à la Société en cas de franchissement.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l'article 8 des statuts de la Société, afin d'abaisser le seuil statutaire qui requiert une déclaration de franchissement de seuil :

en capital ou en droits de vote de la Société devient inférieure aux seuils précités.

Chaque membre du conseil d'administration doit être propriétaire d'une action au moins.

Vingt-troisième résolution : Mise en conformité des statuts de la Société avec la nouvelle codification du code de commerce issue de l'ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les statuts de la Société, afin de se mettre en conformité avec la nouvelle numérotation du Code de Commerce en vigueur.

Vingt-quatrième résolution : Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

______________________

Dans le contexte de la crise sanitaire lié à la COVID-19 et conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l'Assemblée Générale. Cette Assemblée sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de cette Assemblée Générale sera disponible sur le site internet de la Société au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 20 mai 2021.

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à distance à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2021, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe :

- du formulaire de vote à distance ;

- de la procuration de vote ;

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article

L. 22-10-39 du Code de commerce). Pour l'Assemblée Générale du 20 mai 2021, ce droit s'exercera dans le cadre légal et réglementaire défini en lien avec la crise sanitaire de la COVID-19 et prévoyant la tenue des assemblées générales hors la présence physique des actionnaires.

Aucun jeton de présence ne sera attribué aux actionnaires.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l'Assemblée

Générale.

B) Modes de participation à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale du 20 mai 2021 se tenant hors la présence physique de ses actionnaires, aucune carte d'admission ne sera délivrée, les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote uniquement dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l'Assemblée Générale : ■ exprimer son vote à distance (par voie postale ou électronique) en s'exprimant pour chacune des résolutions, ou ■ donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un tiers (autre actionnaire ou tout autre personne physique ou morale).

1)Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale :

• - Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier.

• - Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou procuration à un tiers).

  Dans le cas d'un pouvoir au Président de l'Assemble générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu'il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d'administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d'administration.

• - Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire.

• - Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l'adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés.

• - Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l'enveloppe « T » jointe ou à l'adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

• - Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espacehttps://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generaleou le demander à votre établissement teneur de compte.

  Dans tous les cas, il conviendra de remplir l'ensemble des informations demandées lisiblement puis d'envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d'une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par BNP Paribas Securities Services dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe.

Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le lundi 17 mai 2021.

En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A..

2)Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique :

Les actionnaires sont invités à privilégier l'utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d'une manière simple et rapide.

L'accès au site ainsi que les demandes d'instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous :

Si vos actions sont au nominatif, accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.bnpparibas.com :

- Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d'identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site.

- Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l'identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l'aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel.

Après s'être connectés au site Planetshares, il vous suffira de suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée (VOTACCESS).

Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s'il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

- Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d'accès habituels. Cliquez ensuite sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et voter.

- Si votre établissement teneur de compte n'est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d'exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans le paragraphe 1).

Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un e-mail à l'adresse électronique suivante :paris.bp2s.cts.mandats@bnpparibas.com.Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L'actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard quatre jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le vendredi 14 mai 2021.

3)Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire

Les mandataires ne pourront assister physiquement à l'Assemblée générale et aucun vote ne sera donc possible le 20 mai 2021 en séance.

Les mandataires devront exprimer leurs intentions de vote au plus tard 4 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée générale à savoir le vendredi 14 mai 2021, selon les modalités suivantes :

• - Télécharger un formulaire de vote vierge sur notre site internet,

• - Indiquer ses nom, prénom ou raison sociale et le nom du représentant du mandataire et adresse suivis de la mention « agissant en tant que mandataire »,

• - Cochez la case « JE VOTE PAR CORRESPONDANCE »,

• - Votez ensuite pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées,

• - Envoyez le formulaire et les documents joints à l'adresse e-mail dédiée à la gestion des mandats à savoir :paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.Le formulaire devra obligatoirement être accompagné de la copie de la pièce d'identité du mandataire et/ou du pouvoir le désignant comme mandataire dans le cadre d'une personne morale.

Seuls les mandats pour lesquels le mandataire aura exprimé ses instructions de vote seront pris en compte.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 23 avril 2021 à compter de 10 heures.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 19 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion.

C) Demande d'inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites.

• 1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce.

  Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante :actionnaires@groupeseb.com et reçue au plus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion, soit le 13 avril 2021. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

  Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées et les demandes d'inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

  L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de

  Paris.

• 2) Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'administration, lequel répondra en séance ou, s'il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix.

  Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : SEB

  S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante :actionnaires@groupeseb.com.

  Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l'Assemblée Générale Mixte 2021, soit au plus tard le 18 mai 2021.

  Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire datée au plus tôt du jour de l'envoi de la question écrite. L'ensemble des questions écrites et des réponses seront publiées dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci.

  En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, eu égard aux circonstances actuelles liées au COVID-19 évoquées en préambule du présent avis de réunion et à l'impossibilité pour les actionnaires d'assister physiquement à l'Assemblée Générale, la Société étudie un dispositif d'échange interactif pour permettre aux actionnaires de poser des questions en temps réel le jour de l'Assemblée Générale. A cet égard, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société afin de se tenir informé des modalités relatives à ce dispositif et plus globalement des modalités définitives de tenue de l'Assemblée. En toute hypothèse, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles, dès à présent, en amont de l'Assemblée Générale Mixte 2021 selon les modalités susmentionnées.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société :www.groupeseb.com,à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicable.

Le Conseil d'administration