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d'entreprise

1. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rapport sur le gouvernement

262

1.7.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Schneider Electric SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale du 23 avril 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 10 mars 2020.

Avec Monsieur Emmanuel Babeau (Directeur Général Délégué en charge des finances et des affaires juridiques jusqu'à son départ du groupe Schneider Electric le 30 avril 2020)

A l'occasion de son départ du groupe Schneider Electric, Monsieur Emmanuel Babeau a bénéficié d'une convention organisant les modalités de cessation de ses fonctions, dont les effets ont été les suivants :

  • Rémunération fixe au titre de l'exercice 2020
    Le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué est resté inchangé à 680 000 euros au titre de l'exercice 2020. La rémunération fixe versée à Monsieur Emmanuel Babeau a été calculée prorata temporis jusqu'à la date de cessation de son mandat de Directeur Général Délégué.
    Il a ainsi perçu 212 500 euros jusqu'au 30 avril 2020 au titre de sa rémunération fixe, du fait de son renoncement à une partie de sa rémunération pour le mois d'avril 2020 conformément à la décision du conseil d'administration du 6 avril 2020.
  • Rémunération variable au titre de l'exercice 2020
    Le niveau cible de la rémunération variable, correspondant à 100% de la rémunération fixe, a été réputé acquis au Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020. La rémunération variable versée à Monsieur Emmanuel Babeau a été calculée prorata temporis jusqu'à la date de cessation de son mandat de Directeur Général Délégué.
    Il a ainsi perçu 226 667 euros jusqu'au 30 avril 2020 au titre de sa rémunération variable.
  • Versements complémentaires au titre de la retraite (avantage en numéraire)
    Monsieur Emmanuel Babeau a perçu les sommes suivantes au titre des versements complémentaires pour la retraite pour 2020, calculées prorata temporis jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué :
    • une part fixe de 51 100 euros (calculée à partir d'une base annuelle de 153 300 euros) ; et
    • une part variable de 51 100 euros (calculée à partir d'une base annuelle de 153 300 euros).

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  • Engagement de non-concurrence et engagements complémentaires
    Au titre de l'engagement de non-concurrence et des engagements complémentaires liés à son départ (non- sollicitation, non-dénigrement, confidentialité et coopération dans le cadre des procédures judiciaires ou administratives impliquant la société) pour une durée de deux ans, Monsieur Emmanuel Babeau conserve, après application des conditions de performance au titre de 2018, le bénéfice d'un maximum de
    27 117 actions de performance au 31 décembre 2020 :
    • 17 728 actions de performance attribuées en 2018 qui lui seront réputées acquises le 26 mars 2021 sous réserve du respect de ses engagements jusqu'à cette date ; et
    • un maximum de 9 389 actions de performance attribuées en 2019 qui lui seront réputées acquises le 28 mars 2022 sous réserve du respect de ses engagements jusqu'à cette date.

Le nombre définitif d'actions de performance susceptibles d'être acquises par Monsieur Emmanuel Babeau sera connu à l'issue des périodes d'acquisition respectives, sous réserve du respect continu de ses engagements et, en ce qui concerne les actions de performance attribuées en 2019, de l'arrêté par le Conseil d'administration du taux d'atteinte des conditions de performance applicables.

L'ensemble des actions de performance susceptibles d'être acquises par Monsieur Emmanuel Babeau représentent une valeur individuelle de 54,69 euros par action de performance attribuée en 2018 et de 53,84 euros par action de performance attribuée en 2019.

La valorisation des actions de performance a été calculée en cohérence avec les pratiques antérieures de la société et conformément aux recommandations du code Afep-Medef.Celle-ci représente une somme totale égale à 1 474 948,56 euros (969 454,19 euros au titre des actions de préférence attribuées en 2018 et 505 494,37 euros au titre des actions de préférence attribuées en 2019).

  • Assistance juridique et fiscale
    Monsieur Emmanuel Babeau bénéficie d'une assistance juridique et fiscale jusqu'à la clôture de l'étude relative aux conséquences de son expatriation au Royaume-Uni de juillet 2014 à juillet 2018 pour les besoins de l'intégration de la société Invensys Ltd. Le coût maximum de cet avantage est estimé à 15 000 euros.

Les éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Emmanuel Babeau dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la société représentent un montant maximum de 2 031 315,56 euros au 31 décembre 2020.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

Loïc Wallaert

Jean-Yves Jégourel

Mathieu Mougard

Alexandre Resten

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Stratégique Rapport

le sur Rapport Comptes d'entreprise gouvernement

Investisseurs Informations

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Life Is On | Schneider Electric

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Comptes consolidés au 31 décembre 2020

354

6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Schneider Electric SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Schneider Electric S.E. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition et des marques à durée de vie indéterminée

Notes 1.3, 1.8, 1.11, 5, 9 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition et les marques sont inscrits respectivement au bilan

pour une valeur nette comptable de M€ 19 956 et M€ 2 071, représentant au total 45 % de l'actif

consolidé du groupe.

Comme décrit dans les notes 1.8 et 1.11 de l'annexe aux comptes consolidés, les marques à

durée de vie indéterminée et les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles les écarts

d'acquisition ont été affectés, font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et

chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié.

Les UGT du groupe sont Basse tension, Moyenne tension, Automatismes industriels et Energie

sécurisée et correspondent aux plus petits groupes d'actifs qui génèrent des entrées de trésorerie

largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

La valeur recouvrable d'une UGT est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et

sa valeur de réalisation nette de frais. La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par actualisation

des flux de trésorerie futurs qui seront générés par ses actifs sous-jacents, et qui résultent des

hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction

du groupe, qui s'attend à retrouver son niveau de ventes et de marge dans un avenir proche.

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Risque identifié

Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'une UGT est

suite

inférieure à sa valeur comptable, à hauteur de l'excédent de sa valeur comptable par rapport à

sa valeur recouvrable. Lorsque l'UGT testée comporte un écart d'acquisition, la dépréciation est

prioritairement déduite de ce dernier.

L'évaluation des écarts d'acquisition et des marques à durée de vie indéterminée constitue un point

clé de notre audit compte tenu de leur importance au regard du bilan consolidé du groupe et du

jugement auquel la direction a recours pour :

• définir les UGT, dans la mesure où une définition inadéquate de leur cartographie pourrait

conduire votre groupe à ne pas reconnaître ou à sous-évaluer une dépréciation des écarts

d'acquisition ;

• déterminer les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation des écarts

d'acquisition et des marques, notamment le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini et

la projection des taux de marge ou le taux de redevances.

Notre réponse

Concernant les écarts d'acquisition, nos travaux ont consisté à :

• apprécier la définition des UGT par le groupe au regard des normes comptables en vigueur ;

• vérifier la concordance de la valeur des actifs testés avec les données issues de la comptabilité ;

• examiner les procédures mises en œuvre par le groupe afin de modéliser les flux de trésorerie

futurs actualisés sous-jacents à la détermination de la valeur d'utilité de chaque UGT et vérifier

leur cohérence avec les business plans/projections de trésorerie mis à jour à la suite de la

pandémie de COVID-19 établis par la direction ;

• rapprocher les prévisions d'activité qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie en

comparant les estimations passées aux performances réalisées ;

• analyser, en incluant dans notre équipe d'audit des experts en évaluation, les hypothèses

utilisées, notamment le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini et la projection des

taux de marge, ainsi que la sensibilité du résultat de ces tests à la variation de ces hypothèses ;

• rapprocher les analyses de sensibilité réalisées par le groupe avec nos calculs de sensibilité ;

• contrôler l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation.

En ce qui concerne les marques significatives à durée de vie indéterminée, nos travaux ont

consisté à :

• analyser, en incluant dans notre équipe d'audit des experts en évaluation, la méthode

d'évaluation de leur valeur recouvrable et les hypothèses utilisées, notamment le taux

d'actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de redevances, ainsi que la

sensibilité du résultat de ces tests à la variation de ces hypothèses ;

• rapprocher les prévisions d'activité qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie en

comparant les estimations passées aux performances réalisées ;

• contrôler l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation.

Immobilisation et évaluation au bilan des dépenses de développement

Notes 1.3, 1.8, 1.11, 4 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les dépenses de développement comptabilisées en immobilisations

incorporelles représentent au sein du bilan consolidé du groupe un montant net de M€ 1 186.

Comme décrit dans les notes 1.8 et 1.11 de l'annexe aux comptes consolidés, les dépenses de

développement encourues par le groupe dans le cadre de ses nouveaux projets sont immobilisées

dès lors que certains critères sont strictement respectés et notamment qu'il est probable que le

projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au groupe.

Les projets de développement immobilisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-

jacente, à compter du lancement commercial.

Les dépenses de développement immobilisées non encore amorties font l'objet a minima d'un test

de dépréciation annuel, et lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié. En ce qui concerne les

dépenses de développement immobilisées en période d'amortissement, un test de dépréciation est

réalisé dès l'identification d'un indice de perte de valeur. Le groupe comptabilise une dépréciation

lorsque la valeur recouvrable d'un projet de développement est inférieure à la valeur nette

comptable des dépenses immobilisées correspondantes.

Nous avons identifié l'immobilisation et l'évaluation au bilan des dépenses de développement

comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans

le bilan consolidé du groupe et du jugement exercé par la direction lors de leur comptabilisation

initiale en immobilisations et de la réalisation des tests de dépréciation, le cas échéant.

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Stratégique Rapport

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Investisseurs Informations

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Comptes consolidés au 31 décembre 2020

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6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures du groupe relatives à la comptabilisation initiale

en immobilisations des dépenses de développement, à l'identification des projets présentant un

indice de perte de valeur et à l'établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests

de dépréciation de ces actifs. Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons

sélectionnés, à :

• apprécier le respect des critères de comptabilisation en immobilisations prévus par la norme IAS

38, ainsi que leur application ;

• tester la concordance des montants inscrits à l'actif au 31 décembre 2020 avec la documentation

probante sous-jacente ;

• apprécier les données et les hypothèses retenues par le groupe dans le cadre des tests de

dépréciation des dépenses de développement immobilisées (notamment prévisions de ventes,

taux d'actualisation, taux de croissance à long terme) en nous entretenant avec la direction et en

comparant les flux de trésorerie futurs aux réalisations passées ;

• comparer les analyses de sensibilité réalisées par le groupe à nos calculs de sensibilité ;

• contrôler l'exactitude arithmétique de ces tests de dépréciation.

Reconnaissance et recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au titre des reports fiscaux déficitaires

Notes 1.3, 1.16 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les reports fiscaux déficitaires reconnus à l'actif du bilan consolidé s'élèvent

à M€ 738 et concernent essentiellement la France pour un montant de M€ 577.

Comme décrit dans la note 1.16 de l'annexe des aux comptes consolidés, le groupe ne reconnaît

les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation de ses reports fiscaux déficitaires que

lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée, y compris lorsque ces montants sont

reportables indéfiniment.

La capacité du groupe à recouvrer ses actifs d'impôts différés relatifs aux reports fiscaux déficitaires

est appréciée par la direction à la clôture selon son plan de consommation. La reconnaissance et

la correcte évaluation de ces actifs d'impôts différés sont subordonnées à la qualité des prévisions

établies par le groupe.

La reconnaissance et la recouvrabilité des actifs d'impôts différés relatifs aux reports fiscaux déficitaires

constituent un point clé de notre audit compte tenu de l'importance du jugement exercé par la direction.

Notre réponse

Notre approche d'audit a consisté, en intégrant des experts en fiscalité dans notre équipe d'audit, à

apprécier la capacité du groupe à bénéficier d'allègements d'impôts futurs découlant de l'utilisation

de reports fiscaux déficitaires, au regard notamment :

• des plans de consommation des reports fiscaux déficitaires des filiales ou des groupes

d'intégration fiscale concernés ;

• des principales données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les plans de consommation

des reports fiscaux déficitaires sous-tendant la reconnaissance et l'évaluation des impôts différés

actifs par le groupe.

Identification des risques et évaluation des provisions pour risques, des positions fiscales incertaines et des passifs éventuels

Notes 1.3, 1.21, 21 et 26.2 de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Le groupe étant présent dans de nombreux pays, il est à ce titre exposé à des environnements

juridiques, réglementaires et fiscaux multiples. Il est également soumis aux risques inhérents à ses

activités, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels.

Dans ce contexte, le groupe peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses,

notamment dans le cadre de l'analyse des incertitudes relatives à ses traitements fiscaux.

Comme décrit dans la note 1.21 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe comptabilise une

provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, résultant d'évènements antérieurs à la date de

clôture, dès lors que la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas

où cette perte ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le

groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

L'estimation des risques est revue régulièrement par chaque filiale et par les directions concernées

du groupe, avec l'assistance le cas échéant de conseils externes.

L'identification des risques et l'évaluation des provisions pour risques, des positions fiscales

incertaines et des passifs éventuels constituent un point clé de notre audit compte tenu de la

diversité des risques auxquels le groupe est exposé et du degré de jugement élevé exercé par

la direction dans l'estimation de ces risques et des montants comptabilisés en provisions et en

dettes fiscales. En outre, l'identification incomplète et/ou l'évaluation incorrecte d'un risque pourrait

conduire le groupe à surévaluer ou à sous-évaluer ses passifs et passifs éventuels.

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Schneider Electric SE published this content on 07 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 April 2021 09:39:01 UTC.