SCHNEIDER ELECTRIC : finalise l’acquisition d’Invensys et devient un acteur unique des Automatismes Industriels

Avec cette acquisition, Schneider Electric accroit significativement ses capacités de fournisseur de solutions intégrées combinant gestion de l'énergie ("power") et technologies d'automatismes ("automation"). L'opération permettra au nouvel ensemble d'occuper une position unique sur les marchés de l'industrie et des infrastructures.

Jean-Pascal Tricoire, Président Directeur Général de Schneider Electric, commente : "Nous nous réjouissons d'annoncer la finalisation de l'acquisition d'Invensys et souhaitons la bienvenue aux collaborateurs qui nous rejoignent. Avec Invensys, Schneider Electric renforce ses capacités en automatismes industriels et ses positions dans les segments électro-intensifs et accroit son offre dans les logiciels. Ensemble, nous créerons une valeur significative pour nos clients, nos actionnaires et nos collaborateurs."

"Invensys nous apporte des compétences reconnues dans les technologies d'automatismes industriels de process qui sont très complémentaires de celles de l'activité Industry de Schneider Electric" ajoute Clemens Blum, le Directeur Général de l'activité Industry de Schneider Electric. "Nous pouvons désormais offrir à nos clients et à ceux d'Invensys un véritable savoir-faire sur nos segments, des technologies et une présence géographique uniques."

Conformément au Scheme, il est prévu que Schneider Electric émette 17 207 427 Actions Nouvelles Schneider Electric, ayant le code ISIN FR0000121972, le 20 janvier 2014. Il est prévu que les Actions Nouvelles Schneider Electric seront admises aux négociations sur le Compartiment A d'Euronext Paris

à compter du 20 janvier 2014 à 9 heures (heure de Paris).

Tél. : +33 (0) 1 41 29 83 29

Fax : +33 (0) 1 41 29 71 42 www.schneider-electric.com ISIN : FR0000121972

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Les Actionnaires Participant ont opté pour la rémunération sous forme d'Actions Nouvelles Schneider Electric au titre de 451 566 108 Actions Eligibles, soit environ 68,11% du nombre total d'Actions Eligibles, et pour la rémunération en numéraire, au titre de 47 290 737 Actions Eligibles, soit environ

7,13% du nombre total d'Actions Eligibles. La possibilité de satisfaire tous les choix des Actionnaires d'Invensys, portant sur le paiement en numéraire et/ou en Actions Nouvelles Schneider Electric, dépendait des choix, inverses et complémentaires, faits par les autres Actionnaires d'Invensys.

En conséquence, conformément aux termes du Scheme of Arrangement, les Actionnaires Participant qui ont opté de manière valide pour la rémunération en numéraire dans le cadre du Choix de mix and match ont vu leur choix satisfait en totalité et recevront 502 pence par Action Eligible.

Les Actionnaires Participant qui ont opté pour la rémunération sous forme d'Actions Nouvelles Schneider Electric dans le cadre de l'Option de mix and match ont vu leur choix réduit, au pro rata, d'environ 96,34%, et recevront 0,1002262076 Action Nouvelle Schneider Electric par Action Eligible au titre de la portion de leurs Actions Eligibles pour laquelle leur choix pour la rémunération sous forme d'Actions Nouvelles Schneider Electric a pu être satisfait.

Les Actionnaires Participant recevront la rémunération de l'offre principale, soit 372 pence en numéraire et 0,025955 Action Nouvelle Schneider Electric par Action Eligible au titre de la portion de leurs Actions Eligibles pour laquelle leur choix pour la rémunération sous forme d'Actions Nouvelles Schneider Electric n'a pu être satisfait ou pour laquelle aucun choix valide n'a été fait au titre de l'Option de mix and match.

L'envoi des chèques correspondant à la rémunération en numéraire et la remise des Actions Nouvelles Schneider Electric ainsi que le règlement de la rémunération en numéraire et la livraison des Actions Nouvelles Schneider Electric à travers CREST (le cas échéant) aux Actionnaires Participant au Scheme auront lieu au plus tard le 30 janvier 2014.

Les termes en majuscule utilisés mais non définis dans le présent communiqué ont le même sens que ceux définis dans le Prospectus ayant reçu le visa numéro 13-481 de l'Autorité des marchés financiers le 9 septembre 2013.

Informations importantes

L'Autorité des marchés financiers a apposé son visa sur le Prospectus le 9 septembre 2013 sous le numéro 13-481.

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Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Schneider Electric SA, 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil Malmaison, sur le site Internet de Schneider Electric SA (www.schneider-electric.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Le présent communiqué est fait à titre informatif uniquement et n'a pas vocation à constituer, et ne constitue pas, et ne fait pas partie de, toute offre, proposition, ou sollicitation en vue de toute offre d'acheter, ou d'acquérir autrement, souscrire à, vendre, ou autrement disposer de, tout instrument financier dans toute juridiction. Les Actions Nouvelles Schneider Electric ne sont pas offertes au public par le biais de ce communiqué.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certaines juridictions pourra être restreint par la loi. Les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni et qui sont soumis aux lois applicables dans d'autres juridictions doivent s'informer elles-mêmes et respecter toutes obligations applicables. Le défaut de respect de ces obligations pourra être constitutif d'une violation de la loi sur les instruments financiers applicable dans cette juridiction. Dans la mesure permise conformément au droit applicable, les sociétés et les personnes qui sont impliquées dans l'Opération déclinent toute responsabilité en ce qui concerne la violation de ces obligations par toute personne.
L'Opération est faite sur les actions d'une société de droit britannique et il est proposé qu'elle soit mise en œuvre par le biais d'un scheme of arrangement conformément au droit de l'Angleterre et du Pays de Galles. Une opération réalisée par le biais d'un scheme of arrangement n'est pas sujette aux règles sur la sollicitation de procurations ou sur les offres publiques en application du US Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié, et les règles et obligations règlementaires en découlant. En conséquence, l'Opération est soumise aux obligations d'information, aux règles et aux pratiques applicables au Royaume Uni aux schemes of arrangement qui diffèrent des obligations américaines relatives à la sollicitation de procurations et aux offres publiques.
Les Actions Nouvelles Schneider Electric n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en application du US Securities Act ou en application de toute loi relative aux instruments financiers dans tout état ou dans toute juridiction des Etats-Unis. En conséquence, les Actions Nouvelles Schneider Electric ne pourront être offertes, vendues, revendues, livrées, distribuées ou autrement transférées directement ou indirectement, dans ou vers les Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement conformément au US Securities Act ou une dispense de celui-ci. Les Actions Nouvelles Schneider Electric devraient être émises sur la base de la dispense d'obligation d'enregistrement conformément au US Securities Act qui est prévu à la Section 3(a)(10) de celui-ci.
Aucun des instruments financiers auxquels il est fait référence dans ce communiqué n'a été approuvé ou désapprouvé par la SEC, par toute autorité de marché d'un état des Etats-Unis ou toute autre autorité de régulation américaine, et aucune de ces autorités n'a revu, ou ne s'est prononcée sur l'adéquation et l'exactitude de l'information contenue dans ce communiqué. Toute représentation du contraire est un délit pénal aux Etats-Unis.

Publication sur site internet

Une copie de ce communiqué sera disponible, sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans un territoire restreint, sur le site internet de Schneider Electric à l'adresse www.schneider-electric.com, au plus tard à midi (heure de Londres) le 20 janvier 2014. Afin qu'il ne

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subsiste aucun doute, le contenu de ce site internet n'est pas inclus et ne fait pas partie de ce communiqué.
Il est possible de demander un exemplaire papier de ce communiqué en contactant Anthony Song, Directeur de la Communication Financière et de l'Actionnariat de Schneider Electric au +33 (0) 1 41 29
83 29 ou en soumettant une demande écrite à Anthony Song à l'adresse suivante : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil Malmaison, France. Il est également possible de demander à ce que tous les documents, communiqués et informations futurs qui vous seront envoyés dans le cadre de l'Opération, le soit en version papier.

Spécialiste mondial de la gestion de l'énergie, présent dans plus de 100 pays, Schneider Electric offre des solutions intégrées pour de nombreux segments de marchés. Le Groupe bénéficie d'une position de leader sur ceux des Régies et Infrastructures, Industries & Constructeurs de machines, des Bâtiments non-résidentiels, des Centres de données et Réseaux ainsi que du Résidentiel. Mobilisés pour rendre l'énergie sûre, fiable, efficace, productive et propre, ses plus de 140 000 collaborateurs réalisent 24 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2012 en s'engageant auprès des individus et des organisations afin de les aider à tirer le meilleur de leur énergie. www.schneider-electric.com

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