Royal Road Minerals Limited a annoncé qu'elle avait conclu un accord de coentreprise avec MSB Holdings Limited concernant la création d'une nouvelle société, dans le but d'explorer le cuivre, l'or et d'autres métaux dans une zone d'intérêt comprenant le Royaume d'Arabie Saoudite ("KSA") et toute autre zone géographique (y compris, mais sans s'y limiter, les États membres du Conseil de coopération du Golfe) dont Royal Road et MSB pourraient convenir (chacune des "parties" et ensemble "les parties"). En février de cette année, Royal Road et MSB ont conclu un accord d'alliance stratégique et une lettre d'intention non contraignante concernant l'exploration du cuivre, de l'or et d'autres métaux dans le Royaume d'Arabie Saoudite. L'accord d'alliance stratégique a conduit au développement d'un système d'aide à la décision en matière d'exploration, à la définition de zones cibles prioritaires et à l'élaboration d'un programme de travail et d'un budget initial de 12 mois pour les opérations d'exploration en Arabie Saoudite. La lettre d'intention prévoyait une période d'exclusivité, au cours de laquelle les parties ont maintenant convenu des termes et conditions régissant un accord d'actionnariat de coentreprise pour la création de JVCO, qui doit être enregistrée en KSA et détenue à parts égales par les parties. Les conditions générales de l'accord, sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires, sont les suivantes : Si chaque partie détient 50 % des actions émises de JVCO, le conseil d'administration de JVCO sera composé d'un nombre égal d'administrateurs nommés par Royal Road et MSB. Si la participation d'une partie dans JVCO est ramenée à 30 % ou moins des actions émises de J VCO, cette partie n'aura plus le droit de nommer des administrateurs au conseil d'administration. Royal Road agira en tant qu'opérateur pour la JVCO et toutes les opérations relatives à la JVCO seront menées sur la base d'un programme et d'un budget approuvés, préparés par Royal Road et approuvés par le conseil d'administration de la JVCO. Si une partie ne finance pas sa part du financement requis en vertu d'un programme et d'un budget en temps voulu, cette défaillance entraînera une dilution au prorata de sa participation dans JVCO. À condition de détenir plus de 30 % du total des actions émises dans JVCO, la partie non contributrice dispose d'un droit de rattrapage pour rétablir sa participation de 50 % en temps utile lorsque le conseil d'administration a approuvé un nouveau programme et budget qui nécessite un financement supplémentaire de la part des parties.
La dilution en dessous de 20 % sera convertie en une redevance nette de fonderie de 2 %. L'accord contient des dispositions habituelles de blocage, des restrictions de transfert et des questions réservées à l'approbation des actionnaires. Le programme et le budget d'exploration pour les 12 premiers mois s'élèvent à 2,1 millions de dollars et visent principalement à décrocher un ensemble de terrains d'exploration compétitifs en Afrique du Sud.