Le 23 novembre 2021, Relevium Technologies Inc. (TSXV:RLV) a conclu une feuille de modalités non contraignante en vue d'acquérir Med PPE Canada Inc. pour un montant de 10,4 millions de CAD. Selon les termes de la transaction proposée, Relevium Technologies Inc. acquerrait Med PPE pour une contrepartie initiale de 2 400 000 CAD payable par l'émission de 120 000 000 d'actions ordinaires dans le capital de la société à la clôture et un prix d'achat complémentaire pouvant atteindre 8 566 000 CAD, payable à la réalisation de certains objectifs de revenus et d'EBITDA pour l'activité Med PPE pour les années civiles 2021 et 2022 (les " paiements complémentaires "). Après la conclusion de l'opération, l'équipe de Med PPE Canada Inc. se joindra à Relevium Technologies Inc.

Selon les conditions proposées, les vendeurs des actions Med PPE recevraient (i) un paiement de gains de 500 000 CAD si le revenu de Med PPE pour 2021 est de 7 200 000 CAD et le montant de ce paiement de gains augmenterait de 0.16 pour chaque 1 CAD de revenu dépassant l'objectif de 7 200 000 CAD, jusqu'à un maximum de 1 000 000 CAD ;
(ii) un paiement de rendement de 375 000 CAD si la marge EBITDA de Med PPE est égale ou supérieure à 5 % pour 2021 et le montant de ce paiement de rendement augmenterait de 150 000 CAD pour chaque 1 % de marge EBITDA au-dessus de 5 %, jusqu'à un maximum de 1 500 000 CAD ; (iii) un paiement d'intéressement de 1 000 000 CAD si le revenu de Med PPE pour 2022 est de 9 800 000 CAD et le montant de ce paiement d'intéressement augmentera ou diminuera de 0.10 pour chaque 1 CAD de revenu au-dessus ou en dessous de l'objectif de 9 800 000 CAD, jusqu'à un maximum de 2 000 000 CAD ; et (iv) un paiement de 500 000 CAD si l'EBITDA de Med PPE pour 2022 est de 300 000 CAD et le montant de ce paiement augmentera ou diminuera de 3,33 CAD pour chaque 1 CAD d'EBITDA au-dessus ou en dessous de l'objectif de 300 000 CAD, jusqu'à un maximum de 1 666 000 CAD, aucun paiement n'étant versé pour ce poste si l'EBITDA pour 2022 est inférieur à 225 000 CAD. Les paiements de renonciation seraient payables en actions ordinaires de la Société, le nombre d'actions à émettre étant calculé sur la base du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société pour les 10 jours précédant la date d'émission. La réalisation de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'achèvement du contrôle préalable, la négociation d'accords définitifs et la réception de toutes les approbations réglementaires nécessaires, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Foundation Markets Inc. fournit des conseils financiers à Relevium Technologies Inc. sur la transaction.

Relevium Technologies Inc. (TSXV:RLV) a annulé l'acquisition de Med PPE Canada Inc. le 11 février 2022. Relevium et Med PPE ont décidé de ne pas donner suite à la transaction proposée.