SeatGeek, Inc. a conclu une feuille de modalités pour l'acquisition de RedBall Acquisition Corp. (NYSE:RBAC) auprès de RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 18 mai 2021. SeatGeek, Inc. a signé un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir RedBall Acquisition Corp. de RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP et d'autres dans une transaction de fusion inverse le 13 octobre 2021. Dans le cadre de l'exécution de l'accord de regroupement d'entreprises, SeatGeek a conclu un accord de souscription de bons de souscription avec Zigg SG Opportunity I, LLC pour l'achat d'un bon de souscription pour un prix d'achat total de 9,5 millions de dollars. Le bon de souscription prévoit l'achat d'un total de 950 000 actions ordinaires de SeatGeek à un prix d'exercice de 0,001 $ par action. Le sponsor a également accepté de renoncer à 1 000 000 d'actions ordinaires de New SeatGeek à la clôture, et de soumettre 7 187 500 actions émises et en circulation de New SeatGeek Common Stock, qui sont composées de deux tranches distinctes de 3 593 750 actions par tranche, à une renonciation potentielle à New SeatGeek sans contrepartie jusqu'à l'occurrence de certaines conditions d'acquisition de complément de prix. En date du 13 octobre 2021, le capital social autorisé de la Société se compose de (i) 190 000 000 d'actions ordinaires de la Société (y compris les actions soumises à restrictions de la Société), dont 32 095 913 actions sont en circulation et (ii) 135 622 253 actions privilégiées, dont (A) 7 675,410 actions ont été désignées Company Series A Preferred Stock, dont 7.675.410 actions sont en circulation, (B) 9.148.940 actions ont été désignées Company Series A-1 Preferred Stock, dont 9.148.940 actions sont en circulation, (C) 3.060.560 actions ont été désignées Company Series A-2 Preferred Stock, dont 3 060 560 actions sont en circulation, (D) 27 812 260 actions ont été désignées Company Series B Preferred Stock, dont 27 812 260 actions sont en circulation, (E) 23 822 065 actions ont été désignées Company Series C Preferred Stock, dont 23 822,065 actions sont en circulation, (F) 26 092 812 actions ont été désignées Company Series D Preferred Stock, dont 20 968 375 actions sont en circulation, et (G) 38 010 206 actions ont été désignées Company Series D-1 Preferred Stock, dont 32 521 937 actions sont en circulation. À la date du présent Accord, 20 141 684 actions ordinaires de la Société peuvent être émises en vertu d'options de la Société en circulation et 795 144 actions de la Société faisant l'objet de restrictions sont en circulation, dans chaque cas attribuées avant la date du présent Accord. À la date du présent contrat, Parent dispose d'au moins 575 000 000 $ dans le compte en fiducie (y compris, le cas échéant, un total d'environ 20 125 000 $ de commissions de souscription différées et autres frais détenus dans le compte en fiducie). Le 12 décembre 2021, RedBall et SeatGeek ont conclu le premier amendement à l'accord de regroupement d'entreprises modifiant l'accord de regroupement d'entreprises pour refléter le traitement des unités d'actions restreintes par rapport aux actions ordinaires de SeatGeek dans le regroupement d'entreprises. Conformément au premier amendement, à la première heure d'effet, toutes les RSU de SeatGeek en circulation immédiatement avant la première heure d'effet seront converties en unités d'actions restreintes concernant un certain nombre d'actions ordinaires de la nouvelle SeatGeek déterminé sur la base du ratio d'échange et ces détenteurs auront un droit éventuel de recevoir une partie proportionnelle des titres de gains de SeatGeek. À l'issue de la transaction, y compris le PIPE, et en supposant qu'il n'y ait aucun rachat par les actionnaires publics de RedBall, les propriétaires actuels de SeatGeek détiendront environ 63,5 % de la société combinée et les actionnaires actuels de RedBall détiendront environ 28,5 % de la société combinée. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée SeatGeek et les actions ordinaires et les bons de souscription publics devraient commencer à être négociés à la Bourse de New York sous les symboles “STGK” ; et “STGK.WS” ;, respectivement. Jack Groetzinger continuera à occuper le poste de directeur général de la société combinée, rejoint par l'équipe de direction actuelle de SeatGeek. Après l'acquisition, le conseil d'administration devrait comprendre les administrateurs qui ont siégé au conseil de SeatGeek et ses membres les plus récents, Anna Baird, Chief Revenue Officer chez Outreach, et Melissa Selcher, Chief Marketing Officer chez LinkedIn.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention des autorisations réglementaires et l'approbation des actionnaires de RedBall. La transaction est également soumise à l'approbation des actionnaires de SeatGeek ; à l'expiration ou à la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust ; à l'efficacité de la procuration / déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée par RedBall dans le cadre du regroupement d'entreprises ; réception de l'approbation de la cotation à la Bourse de New York (“NYSE” ;) pour les actions ordinaires de New SeatGeek à émettre dans le cadre de la fusion et RedBall possède au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture. Les conseils d'administration de RedBall et de SeatGeek ont approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 10 mai 2022, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la “SEC” ;) a déclaré effective sa déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (tel que modifié, la “déclaration d'enregistrement” ;). 10 mai 2022, l'assemblée extraordinaire des actionnaires de RedBall qui se tiendra le 1er juin 2022. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 30 mars 2022, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. Le produit de la transaction sera utilisé pour étendre les partenariats d'entreprise de SeateGeek sur des marchés supplémentaires et pour développer le marketing, tout en investissant dans le développement continu de la technologie, les fusions et acquisitions stratégiques et l'expansion internationale.

Le Credit Suisse fait office de conseiller financier et de conseiller en matière de marchés des capitaux propres et Stephane Levy, David Silverman et Rupa Briggs de Cooley LLP ont fait office de conseillers juridiques pour SeatGeek. Redbird BD, LLC et Goldman Sachs & Co. LLC sont les conseillers financiers de RedBall Acquisition Corp, et John M. Bibona, Randi Lally, Michael T. Gershberg, Robert C. Schwenkel, Roy Tannenbaum, et Joshua Wechsler ; Donald P. Carleen ; Jason L. Greenberg ; Michael C. Keats ; Alan S. Kaden ; David M. McDonald, Dave N. Rao, Melissa A. Meyrowitz et Michael A. Kleinman de Fried Frank sont les conseillers juridiques de RedBall Acquisition Corp. Le Credit Suisse a servi d'agent de placement dans le cadre de l'offre PIPE. Robert C. Schwenkel, John M. Bibona ; Randi Lally et Roy Tannenbaum de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP ont agi comme conseillers juridiques de RedBall SponsorCo LP. Francis Wolf et Celeste Gonzalez de Continental Stock Transfer & Trust Company ont agi comme agent de transfert pour RedBall Acquisition. RedBall Acquisition Corp. a nommé Morrow Sodali Global LLC comme solliciteur de procurations pour des honoraires de 40 000 $. Redbird BD, LLC a agi en tant que conseiller financier de RedBall pour des honoraires de 6 millions de dollars.

SeatGeek, Inc. a annulé l'acquisition de RedBall Acquisition Corp. (NYSE:RBAC) auprès de RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 31 mai 2022. La transaction a été annulée en raison de conditions de marché défavorables.