Quetzal Copper Limited a conclu une lettre d'intention contraignante en vue d'acquérir Ankh Capital Inc. (TSXV:ANKH.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 février 2023. Quetzal Copper Limited a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Ankh Capital Inc. pour 1,6 million de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 mai 2023. Ankh consolidera toutes les actions ordinaires d'Ankh alors émises et en circulation sur la base d'une action ordinaire d'Ankh après consolidation pour chaque paire d'actions ordinaires d'Ankh précédemment en circulation, et chaque option d'Ankh et chaque bon de souscription d'Ankh seront ajustés conformément à leurs conditions respectives pour tenir compte de la consolidation. Quetzal subdivisera (la "subdivision") toutes les actions ordinaires Quetzal alors émises et en circulation sur la base de trois actions ordinaires Quetzal après la subdivision pour chaque action Quetzal précédemment en circulation, et chaque option Quetzal sera ajustée conformément à ses conditions pour tenir compte de la subdivision. Conformément à l'accord, tous les titres de Quetzal postérieurs à la division seront échangés contre des titres équivalents d'Ankh postérieurs au regroupement, à raison d'un pour 1,0979668. Dans le cadre de la transaction et comme condition à celle-ci, Quetzal a l'intention de réaliser un financement par actions des actions ordinaires de Quetzal pour un produit brut minimum de 3.000.000 CAD. Ankh changera son nom en " Quetzal Copper Corp. " ou tout autre nom déterminé par Quetzal. Une fois la transaction complétée, l'émetteur résultant aura Matthew Badiali comme chef de la direction et administrateur, Dilshan Anthony comme chef de la direction financière, Jennifer Hanson comme secrétaire générale, Christopher Lloyd comme vice-président de l'exploration et Barry Coughlan et John Fraser comme administrateurs.

La réalisation de la transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris : (i) la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable par Ankh et Quetzal ; (ii) la réception de toutes les approbations et consentements nécessaires relatifs à la transaction, y compris, sans limitation, les approbations des actionnaires d'Ankh et de Quetzal (ce qui n'est pas prévu actuellement), comme requis par le TSXV et en vertu des lois sur les sociétés ou les valeurs mobilières applicables ; (iii) la réalisation du placement privé ; et (iv) l'approbation par le TSXV de l'inscription à la cote des actions d'Ankh et de Quetzal, y compris les approbations des actionnaires d'Ankh et de Quetzal (ce qui n'est pas prévu actuellement).L'approbation par les actionnaires de Quetzal de l'inscription à la cote des actions de l'émetteur résultant. La négociation des actions ordinaires d'Ankh sur le TSX-V sera interrompue conformément aux politiques du TSX-V en lien avec l'annonce de la transaction et devrait rester interrompue jusqu'à l'examen de la transaction par le TSX-V et la satisfaction des conditions du TSX-V pour la reprise de la négociation. Il n'est pas prévu que la négociation des actions ordinaires d'Ankh reprenne avant la clôture.

Quetzal Copper Limited a conclu l'acquisition d'Ankh Capital Inc. (TSXV:ANKH.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 mars 2024.