PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) a conclu un accord définitif pour acquérir ServiceMax, Inc. de ServiceMax JV, LP pour 1,5 milliard de dollars le 17 novembre 2022. PTC versera un total de 1,458 milliard de dollars en contrepartie en espèces, qui sera payé en deux versements, avec (i) 808 millions de dollars payables à la clôture de la transaction, et (ii) 650 millions de dollars payables, sans intérêt et non soumis à des contingences, le 2 octobre 2023. La contrepartie de clôture, qui est sans espèces et sans dette, sera sujette à des ajustements pour les entiers, le fonds de roulement, l'endettement, les espèces et les frais de transaction, tel que stipulé dans la convention d'achat d'actions. PTC prévoit de financer la transaction à l'aide de ses liquidités, d'emprunts dans le cadre de sa facilité de crédit existante (d'un montant total de 500 millions de dollars) et de financements supplémentaires (une nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevises de 1,25 million de dollars et une facilité de prêt à terme de 0,5 million de dollars). JPMorgan Chase Bank, N.A., BofA Securities, Inc, The Huntington National Bank et TD Securities (USA) LLC fourniront le financement de la transaction à PTC.

La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation à des conditions de clôture spécifiques, notamment l'approbation des autorités réglementaires et l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi antitrust Hart-Scott-Rodino. La clôture de la transaction est prévue pour le début du mois de janvier 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif sur les objectifs de PTC en matière de flux de trésorerie d'exploitation, de flux de trésorerie disponible et de flux de trésorerie disponible ajusté pour l'exercice 23.

Centerview Partners LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif de PTC pour la transaction et Ed Amer, Rob Dzialo, Stuart Cable, Lisa Haddad, Katie Jones, Steve Charkoudian, Alex Apostolopoulos, Cecelia Lockner, Sarah Bock, Andrew Lacy, Kara Kuritz, Simone Waterbury, Edward Holzwanger, Amy S. Josselyn, Jacqueline Klosek, Adam Slutsky, Michele A. Eason-Priest et Danny Adames de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseiller juridique. Barclays a agi comme conseiller financier de ServiceMax, et Eric Issadore, Stephanie Bruce, Loretta Richard, Annie Herdman de Ropes & Gray LLP ont agi comme conseillers juridiques. Adam Greenwood de Ropes & Gray LLP agit en tant que conseiller juridique de ServiceMax JV, LP. Justin Hamill et l'avocat Adam Rachlis de Latham & Watkins ont agi en tant que conseiller juridique de Centerview Partners LLC.

PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) a conclu l'acquisition de ServiceMax, Inc. auprès de ServiceMax JV, LP le 3 janvier 2023. Le 3 janvier 2023, PTC a payé le premier versement du paiement d'achat de 835 millions de dollars, tel qu'ajusté pour le fonds de roulement, l'endettement, la trésorerie et les frais de transaction. Le versement restant du paiement d'achat de 650 millions de dollars est payable le 2 octobre 2023, sans intérêt et non soumis à des éventualités. Le 3 janvier 2023, PTC a emprunté 630 millions de dollars dans le cadre de la nouvelle facilité de crédit renouvelable et la totalité des 500 millions de dollars dans le cadre de la nouvelle facilité de prêt à terme pour rembourser des montants dans le cadre de sa facilité de crédit existante et pour payer le prix d'achat de clôture et les frais de transaction liés à l'acquisition de ServiceMax, Inc.
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