Prenetics Group Limited a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Artisan Acquisition Corp. (NasdaqCM : ARTA) auprès d'Artisan LLC et d'autres parties pour 1,1 milliard de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 29 mai 2021. Prenetics Group Limited a conclu un accord définitif pour acquérir Artisan Acquisition Corp. auprès d'Artisan LLC et d'autres parties pour 1,1 milliard de dollars dans le cadre d'une fusion inversée le 15 septembre 2021. La transaction valorise Prenetics à une valeur d'entreprise de 1,25 milliard de dollars avec une valeur de capitaux propres combinés d'environ 1,7 milliard de dollars. Dans le cadre de la transaction, les détenteurs d'actions existants de Prenetics transféreront 100% de leurs actions dans la société combinée, démontrant ainsi leur engagement continu envers la stratégie de croissance de Prenetics. Prenetics recevra un produit pouvant atteindre 459 millions de dollars en espèces, y compris un PIPE entièrement engagé et des accords d'achat à terme de 120 millions de dollars d'Aspex, PAG, Lippo, Dragonstone, Xen Capital et d'autres, et jusqu'à 339 millions de dollars d'espèces actuellement détenues sur le compte fiduciaire d'Artisan Acquisition Corp. Le produit de la vente permettra à Prenetics de poursuivre sa trajectoire de croissance significative et sera utilisé pour des acquisitions stratégiques, la R&D, le déploiement de produits et l'expansion géographique aux États-Unis, en EMEA et en Asie du Sud-Est. Prenetics deviendra une société cotée en bourse à la suite de la transaction. Une fois la transaction achevée, les titres de la société combinée ("PubCo") seront négociés au Nasdaq sous le symbole ticker "PRE". Les actionnaires actuels de Prenetics détiendront 67,3%, les actionnaires d'Artisan 25,3% et les investisseurs PIPE (y compris les investisseurs sous FPA) 7,5% de la société combinée. À la Date effective, le nom de Prenetics Group Limited sera changé en Prenetics Holding Company Limited. Immédiatement après la réalisation du regroupement d'entreprises, le conseil de PubCo sera composé de cinq administrateurs, dont Danny Yeung, le cofondateur du groupe Prenetics, le directeur général de Prenetics HK et président du conseil d'administration de Prenetics, Cheng Yin Pan (Ben), le directeur général d'Artisan, Cui Zhanfeng, un administrateur actuel de Prenetics, et deux administrateurs indépendants, dont Woo Ian Ying et Chiu Wing Kwan (Winnie).

L'accord de fusion peut être résilié dans certaines circonstances. La réalisation des transactions envisagées par l'accord est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires d'Artisan et de Prenetics ; l'exactitude des déclarations et des garanties selon diverses normes, allant d'une qualification sans importance à une qualification d'effet négatif important ; l'application à la clôture d'une déclaration selon laquelle aucun effet négatif important ne s'est produit (tant pour Artisan que pour Prenetics) ; le respect des engagements de pré-clôture ; la remise des certificats de clôture habituels ; l'absence d'interdiction légale de réaliser les transactions ; l'approbation de la demande d'inscription de PubCo au Nasdaq ; l'entrée en vigueur de la déclaration de procuration/d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ; Artisan ayant au moins 5.000.001 $ d'actifs corporels nets restants après le rachat ; et le produit en espèces du compte en fiducie établi dans le but de détenir le produit net du premier appel public à l'épargne d'Artisan, plus le produit en espèces des Investissements PIPE (tels que définis ci-dessous), plus le produit en espèces en vertu des Accords d'achat à terme (tels qu'amendés par les Actes de novation et d'amendement), plus tout montant levé conformément aux financements par actions autorisés avant la clôture de la Fusion d'acquisition, moins le montant total payable aux actionnaires de la SAVS exerçant leurs droits de rachat, le total n'étant pas inférieur à 200 000 000 $. Les conseils d'administration d'Artisan et de Prenetics ont approuvé l'accord à l'unanimité et ont décidé de recommander l'adoption de cet accord par leurs actionnaires. Conformément à la mise à jour du 9 mai 2022, les actionnaires de Prenetics et d'Artisan Acquisition Corp. ont approuvé la transaction. L'achèvement de la transaction est estimé au quatrième trimestre de 2021 ou au premier trimestre de 2022. L'achèvement est prévu le 18 mai 2022. Les titres de la société combinée seront négociés au Nasdaq le 18 mai 2022 sous le symbole ticker “PRE” ;.

UBS Securities LLC agit en tant que conseiller financier unique et conseiller exclusif des marchés de capitaux pour Artisan. Kyungwon Lee Citigroup Global Markets Asia Limited agit en tant que conseiller financier unique de Prenetics. UBS Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc, Credit Suisse Securities (USA) LLC et China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited font office d'agents de placement pour le PIPE. Jonathan B. Stone et Peter X. Huang de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP font office de conseillers juridiques internationaux, et Mourant Governance Services (Cayman) Limited fait office de conseiller juridique des Caïmans, pour Prenetics. Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey et Ram Narayan de Kirkland & Ellis sont les conseillers juridiques internationaux d'Artisan Acquisition Corp. et Artisan LLC, et Appleby Global Services (Cayman) Limited est le conseiller juridique d'Artisan aux îles Caïmans. Shearman & Sterling LLP est le conseiller juridique international des agents de placement. KPMG LLP est l'auditeur de Prenetics. Continental Stock Transfer & Trust Company a servi d'agent de change à Prenetics. Kyungwon (Won) Lee de Shearman & Sterling a servi de conseiller dans cette transaction. L'agent de transfert des titres d'Artisan est Continental Stock Transfer & Trust Company. Artisan a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans le processus de sollicitation de procurations. Artisan paiera à Morrow Sodali LLC, des honoraires fixes de 37 500 $. Artisan a officiellement engagé Deloitte Touche Tohmatsu pour fournir des conseils financiers et fiscaux. Credit Suisse (USA) LLC et UBS Securities LLC ont agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Artisan. Artisan a officiellement engagé Deloitte Touche Tohmatsu pour fournir des conseils financiers et fiscaux sur l'éventuel regroupement d'entreprises.

Prenetics Group Limited a conclu l'acquisition d'Artisan Acquisition Corp. (NasdaqCM : ARTA) auprès d'Artisan LLC et d'autres parties le 17 mai 2022.
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