Montana Technologies LLC a conclu l'acquisition de Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) auprès de XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée.
La transaction est soumise à certaines conditions de clôture, notamment l'expiration ou la résiliation de toutes les périodes d'attente et de leurs prolongations applicables aux transactions envisagées par l'accord de fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino ; l'approbation des détenteurs de parts privilégiées Montana, dans la mesure nécessaire pour compléter la conversion des parts privilégiées Montana en parts ordinaires de catégorie B avant la clôture, la déclaration d'enregistrement, dont la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus fait partie, doit être entrée en vigueur ; les actions ordinaires de XPDB qui seront émises dans le cadre du regroupement d'entreprises doivent avoir été approuvées par le Nasdaq ; l'approbation de chacune des propositions énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus doit avoir été obtenue conformément à la DGCL, aux documents organisationnels de XPDB et aux règles et règlements de XPDB ; la déclaration d'enregistrement, dont la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus fait partie, doit être entrée en vigueur ; la déclaration d'enregistrement doit être entrée en vigueur.Le produit total de la transaction doit être égal ou supérieur à 85 millions de dollars ; l'approbation des transactions proposées par les actionnaires de XPDB et l'obtention de certaines approbations gouvernementales et réglementaires. Le 5 février 2024, XPDB et Montana Technologies ont réduit la condition relative au produit total de la transaction de 85 millions de dollars à 50 millions de dollars. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Montana et de XPDB. Le conseil d'administration de XPDB recommande à l'unanimité aux actionnaires de XPDB de voter en faveur de la fusion. Au 7 juin 2023, date limite de rachat dans le cadre du vote sur la prolongation (telle que définie ci-dessous), les détenteurs de 18 141 822 actions ordinaires de catégorie A, d?une valeur nominale de 0,0001 $ par action (les " actions ordinaires de catégorie A "), ont choisi de racheter leurs actions dans le cadre de la proposition visant à prolonger le délai dont dispose la société pour réaliser un premier regroupement d?entreprises (la " prolongation "), de sorte que 10 608 178 actions ordinaires de catégorie A demeureraient en circulation après avoir tenu compte de ces rachats. En date du 10 janvier 2024, une assemblée extraordinaire des actionnaires de Power & Digital Infrastructure Acquisition II se tiendra le 8 mars 2024, afin d'examiner et de voter sur une proposition visant à approuver l'accord et le plan de fusion. La fusion devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. En date du 12 mars 2024, la fusion a été approuvée par les actionnaires de Power & Digital. Selon le dépôt du 28 novembre 2023, le regroupement d'entreprises proposé devrait être clôturé d'ici la fin du premier trimestre 2024. La société a l'intention d'utiliser les fonds pour mettre en œuvre ses partenariats stratégiques mondiaux, augmenter la production, élargir son équipe de direction opérationnelle et pour les besoins généraux d'exploitation.
Barclays a agi en tant que conseiller exclusif de XPDB sur les marchés des capitaux. Debbie P. Yee, P.C., Adam Garmezy, Lance K. Hancock, Scott Myers, James Long, Michael William Morgan, Keyan Norman et Andrew William Daniels de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de XPDB. Ryan Maierson et John Greer, Bryant Lee, Julie Crisp, Joshua Marnitz, Sarah Gagan, Jason Cruise et Peter Todaro de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Montana Technologies. Vinson & Elkins est le conseiller juridique de Barclays. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire pour les actions ordinaires de XPDB. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour XPDB pour des honoraires de 27 500 $ plus les débours.
Montana Technologies LLC a réalisé l'acquisition de Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) auprès de XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 mars 2024.
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