Montana Technologies LLC a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) auprès de XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 mai 2023. Montana Technologies LLC a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. auprès de XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC et autres pour environ 620 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 juin 2023. Dans le cadre du regroupement d'entreprises, les actionnaires de Montana recevront une contrepartie globale d'environ 421,9 millions de dollars sous la forme d'actions ordinaires de classe A et d'actions ordinaires de classe B nouvellement émises, montant qui sera ajusté comme indiqué dans l'accord de fusion. Les détenteurs d?actions de Montana (autres que les détenteurs de bons de souscription d?actions de Montana) auront également la possibilité de recevoir une contrepartie supplémentaire sous la forme d?actions ordinaires de catégorie A supplémentaires au prix de 10 $ par action, à l?atteinte de certaines étapes liées à la capacité de production et à l?EBITDA annualisé prévu de la société issue du regroupement après la clôture de la transaction. La valeur maximale des actions de complément de prix sera plafonnée à 200 millions de dollars et la possibilité de recevoir des actions de complément de prix expirera au cinquième anniversaire de la clôture. Une majorité d'administrateurs indépendants de la société combinée aura toute latitude pour déterminer les étapes à franchir, le calcul des paiements et les dates auxquelles la construction est réputée achevée. L'attribution des actions gratuites dépendra de l'approbation par le conseil d'administration de la construction de lignes de production de sous-traitants enduits en fonction de la demande des engagements des clients au-delà des trois lignes de production prévues dans le plan de base. La société, qui opérera sous le nom de Montana Technologies, sera cotée au NASDAQ. Après la clôture de la transaction, Matt Jore devrait rester directeur général et diriger la société pro forma.

La transaction est soumise à certaines conditions de clôture, notamment l'expiration ou la résiliation de toutes les périodes d'attente et de leurs prolongations applicables aux transactions envisagées par l'accord de fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino ; l'approbation des détenteurs de parts privilégiées Montana, dans la mesure nécessaire pour compléter la conversion des parts privilégiées Montana en parts ordinaires de catégorie B avant la clôture, la déclaration d'enregistrement, dont la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus fait partie, doit être entrée en vigueur ; les actions ordinaires de XPDB qui seront émises dans le cadre du regroupement d'entreprises doivent avoir été approuvées par le Nasdaq ; l'approbation de chacune des propositions énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus doit avoir été obtenue conformément à la DGCL, aux documents organisationnels de XPDB et aux règles et règlements de XPDB ; la déclaration d'enregistrement, dont la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus fait partie, doit être entrée en vigueur ; la déclaration d'enregistrement doit être entrée en vigueur.Le produit total de la transaction doit être égal ou supérieur à 85 millions de dollars ; l'approbation des transactions proposées par les actionnaires de XPDB et l'obtention de certaines approbations gouvernementales et réglementaires. Le 5 février 2024, XPDB et Montana Technologies ont réduit la condition relative au produit total de la transaction de 85 millions de dollars à 50 millions de dollars. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Montana et de XPDB. Le conseil d'administration de XPDB recommande à l'unanimité aux actionnaires de XPDB de voter en faveur de la fusion. Au 7 juin 2023, date limite de rachat dans le cadre du vote sur la prolongation (telle que définie ci-dessous), les détenteurs de 18 141 822 actions ordinaires de catégorie A, d?une valeur nominale de 0,0001 $ par action (les " actions ordinaires de catégorie A "), ont choisi de racheter leurs actions dans le cadre de la proposition visant à prolonger le délai dont dispose la société pour réaliser un premier regroupement d?entreprises (la " prolongation "), de sorte que 10 608 178 actions ordinaires de catégorie A demeureraient en circulation après avoir tenu compte de ces rachats. En date du 10 janvier 2024, une assemblée extraordinaire des actionnaires de Power & Digital Infrastructure Acquisition II se tiendra le 8 mars 2024, afin d'examiner et de voter sur une proposition visant à approuver l'accord et le plan de fusion. La fusion devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. En date du 12 mars 2024, la fusion a été approuvée par les actionnaires de Power & Digital. Selon le dépôt du 28 novembre 2023, le regroupement d'entreprises proposé devrait être clôturé d'ici la fin du premier trimestre 2024. La société a l'intention d'utiliser les fonds pour mettre en œuvre ses partenariats stratégiques mondiaux, augmenter la production, élargir son équipe de direction opérationnelle et pour les besoins généraux d'exploitation.

Barclays a agi en tant que conseiller exclusif de XPDB sur les marchés des capitaux. Debbie P. Yee, P.C., Adam Garmezy, Lance K. Hancock, Scott Myers, James Long, Michael William Morgan, Keyan Norman et Andrew William Daniels de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de XPDB. Ryan Maierson et John Greer, Bryant Lee, Julie Crisp, Joshua Marnitz, Sarah Gagan, Jason Cruise et Peter Todaro de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Montana Technologies. Vinson & Elkins est le conseiller juridique de Barclays. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire pour les actions ordinaires de XPDB. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour XPDB pour des honoraires de 27 500 $ plus les débours.

Montana Technologies LLC a réalisé l'acquisition de Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) auprès de XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 mars 2024.