La société Peas of Bean Ltd. (POB) a conclu une lettre d'intention contraignante pour acquérir Antalis Ventures Corp. (TSXV : ANTV.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 19 avril 2021. Peas of Bean Ltd. a conclu un accord d'échange d'actions pour acquérir Antalis Ventures Corp. dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 11 août 2021. Peas of Bean Ltd. a conclu un accord d'échange d'actions pour acquérir Antalis Ventures Corp. dans une transaction de fusion inversée le 26 juillet 2022, qui remplace et annule l'accord d'échange d'actions entre la Société, POB et les actionnaires de POB, daté du 11 août 2021, tel que modifié. En vertu de l'accord d'échange d'actions, Antalis acquerra la totalité des participations émises et en circulation dans POB, soit 6 999 999 actions ordinaires du capital de POB auprès des actionnaires de POB en échange de l'émission de 95 millions d'actions ordinaires du capital d'Antalis. Dans le cadre de l'échange d'actions, tous les bons de souscription d'actions POB seront annulés immédiatement avant la clôture de la transaction, en échange de l'émission par Antalis, à leurs détenteurs, de bons de souscription d'actions ordinaires de l'émetteur résultant. Selon les termes de l'accord d'échange d'actions, jusqu'à 26,5 millions d'actions Antalis supplémentaires pourront être émises aux actionnaires de POB sous réserve que l'émetteur résultant atteigne certains objectifs de performance financière, dont 12 millions d'actions Antalis pourront être émises si l'émetteur résultant atteint un revenu brut cumulé de 6 millions de dollars canadiens sur toute période de 12 mois de suivi dans les 18 mois suivant la date de clôture de la transaction ; et 14.5 millions d'actions Antalis seront émises lorsque l'émetteur résultant atteindra un revenu brut cumulé de 12 millions de dollars canadiens au cours de toute période de 12 mois de suivi dans les 30 mois suivant la date de clôture de la transaction.

Après l'exécution de l'accord d'échange d'actions, les parties réaliseront un placement privé de reçus de souscription d'Antalis, pour un produit brut pouvant atteindre 2,05 millions de CAD à 0,10 CAD par reçu. Parallèlement à la clôture de la transaction, les parties réaliseront un placement privé d'unités d'Antalis, pour un produit brut d'au moins 2,5 millions de CAD à 0,25 CAD par unité, conjointement avec le financement des reçus de souscription. À l'issue de la transaction, y compris les financements, les actionnaires de POB détiendront environ 70 % des actions Antalis en circulation sur une base non diluée. Avant la clôture de l'opération admissible, Antalis a l'intention de réaliser un placement privé sans courtier de débentures convertibles non garanties à 12 % pour un produit brut total de 0,5 million de dollars canadiens. À l'issue de la transaction, Antalis changera son nom et son symbole boursier sur la TSXV pour un nom et un symbole boursier acceptables pour POB et les autorités de réglementation applicables. Dans le cadre de la clôture de l'opération, Antalis changera sa dénomination pour devenir " Plantify Foods, Inc. " et les actions de l'émetteur résultant seront cotées sous un nouveau symbole boursier de “PTFY” ;. Sous réserve de l'approbation de la TSXV, il est prévu qu'à l'issue de la transaction, le conseil d'administration et les cadres supérieurs de l'émetteur résultant seront composés de Roy Borochov – ; président/chef de la direction et administrateur, Gabriel Kabazo – ; chef des finances et secrétaire général, Noam Ftecha – ; administrateur, Yair Ginat – ; administrateur, Rowland Wallenius – ; administrateur.

La transaction est soumise à l'approbation de la TSXV et de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur l'objet de l'accord, à l'approbation de la transaction par les actionnaires d'Antalis, si cela est requis conformément aux politiques de la TSXV, à la signature d'un accord définitif, à la conclusion d'accords d'entiercement, à l'examen de la diligence raisonnable, à la réalisation du placement privé et à d'autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature. En date du 31 mars 2022, la Bourse de croissance TSX a approuvé la transaction de façon conditionnelle. L'approbation conditionnelle est valable pour une période de 90 jours à compter du 16 mars 2022. La TSXV a également approuvé le dépôt de la déclaration de dépôt d'Antalis en date du 31 mars 2022 dans le cadre de la transaction. Le 29 septembre 2021, Antalis Ventures a conclu un premier accord modificatif pour amender la convention d'échange d'actions en vertu duquel les parties ont reporté la date limite pour réaliser les transactions envisagées par la convention d'échange d'actions du 30 septembre 2021 au 15 décembre 2021. Le 15 décembre 2021, les parties ont conclu un deuxième accord modificatif pour prolonger la date limite de réalisation des transactions prévues par l'accord d'échange d'actions du 15 décembre 2021 au 15 mars 2022. Le 11 mars 2022, les parties ont conclu un troisième amendement visant à reporter la date limite de réalisation des transactions prévues par l'accord d'échange d'actions du 15 mars 2022 au 15 avril 2022. Le 19 avril 2022, les parties ont conclu un quatrième amendement visant à reporter la date limite de réalisation des transactions prévues par l'accord d'échange d'actions du 15 avril 2022 au 14 juin 2022. Le 18 février 2021, Antalis, POB et les actionnaires de POB ont l'intention de résilier mutuellement la convention d'échange d'actions et de la remplacer par une convention de regroupement d'entreprises aussi rapidement que possible. Conformément à l'accord de regroupement d'entreprises, il est prévu qu'Antalis et POB combinent leurs activités par le biais de la fusion et de l'échange d'actions. Antalis acquerra toutes les participations émises et en circulation dans POB, soit 6 999 999 actions ordinaires en échange de l'émission de 101,6 millions d'actions ordinaires dans le capital d'Antalis. Dans le cadre de l'échange d'actions, tous les bons de souscription d'actions ordinaires de POB seront annulés immédiatement avant l'heure d'effet, en échange de l'émission par Antalis, à l'intention de leurs détenteurs, d'un total de 16,96 millions de bons de souscription d'actions ordinaires de remplacement d'Antalis. Jusqu'à 28,3 millions d'actions supplémentaires de l'émetteur résultant pourront être émises aux actionnaires de POB, sous réserve que l'émetteur résultant atteigne les objectifs de performance financière suivants : 12,8 millions d'actions Antalis, si dans les 18 mois suivant la clôture de la transaction, l'émetteur résultant atteint un revenu brut cumulé de 6 millions de dollars canadiens sur toute période de 12 mois de suivi ; et 15,5 millions d'actions Antalis, si dans les 30 mois suivant la clôture de la transaction, l'émetteur résultant atteint un revenu brut cumulé de 12 millions de dollars canadiens sur toute période de 12 mois de suivi. L'acceptation conditionnelle de la TSXV est valable pour une période de 90 jours à compter du 4 juillet 2022. William Macdonald de Macdonald Tuskey, Minden Gross LLP et Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Peas of Bean. BDO Ziv Haft a agi en tant que comptable pour Peas of Bean et Antalis. Victor Gerchikov de Stikeman Elliott LLP a agi en tant que conseiller juridique. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour Antalis. Plantify Foods, Inc. annonce qu'elle a changé de vérificateur, passant de Smythe LLP à Ziv Haft, à compter du 29 juillet 2022.

Peas of Bean Ltd. (POB) a conclu l'acquisition d'Antalis Ventures Corp. (TSXV : ANTV.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 août 2022. Les actions ordinaires devraient commencer à se négocier à la TSXV sous le symbole " PTFY.V " à l'ouverture des marchés le 4 août 2022. Le nouveau numéro CSUIP de Plantify est 72749H107 et son nouvel ISIN est CA72749H1073.
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