Le 25 octobre 2023, Phunware, Inc. (la "Société") a conclu un accord confidentiel de séparation, de conseil et de décharge générale (l'"Accord de séparation") avec Russell Buyse, le directeur général de la Société. L'accord de séparation prévoit que l'emploi de M. Buyse au sein de la société prend fin le 25 octobre 2023 (la "date de séparation"). La Société et M. Buyse ont convenu qu'à partir de la date de séparation et jusqu'au 10 novembre 2023 (la "période de services"), M. Buyse sera consultant auprès de la Société.

L'accord de séparation prévoit une décharge générale mutuelle, qui exclut certains types de réclamations spécifiques. M. Buyse a également accepté certaines clauses restrictives, notamment des clauses de confidentialité, de non-concurrence et de non-sollicitation. En outre, à compter du 26 octobre 2023, M. Buyse a démissionné de son poste de membre du conseil d'administration (le "conseil"). La démission de M. Buyse du conseil d'administration n'est pas due à un désaccord avec la société, sa direction, le conseil d'administration ou l'un de ses comités, ni à une question relative aux activités, aux politiques ou aux pratiques de la société.

Le 25 octobre 2023, le conseil d'administration a nommé le directeur des recettes de la société, M. Michael Snavely, âgé de 55 ans, au poste de directeur général. Dans le cadre de cette nomination, la Société a conclu un contrat de travail confidentiel (le "contrat de travail") avec M. Snavely pour qu'il occupe le poste de directeur général de la Société à compter de la même date. Le contrat de travail a une durée indéterminée et peut être résilié par l'une ou l'autre des parties.

La société ou M. Snavely peut résilier le contrat de travail à tout moment, avec ou sans motif, à condition que M. Snavely fournisse un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à la société s'il n'y a pas de raison valable. Le contrat de travail comprend des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation applicables pendant et pour la période de 24 mois suivant l'embauche de M. Snavely.

Le 26 octobre 2023, Kathy Tan Mayor a informé la société de sa démission volontaire du conseil d'administration et des comités d'audit, de rémunération et de nomination et de gouvernance d'entreprise du conseil d'administration, avec effet immédiat. Mme Mayor était présidente du comité des rémunérations. La démission de Mme Mayor n'est pas due à un désaccord avec la société, sa direction, le conseil d'administration ou l'un de ses comités, ni à une quelconque question relative aux activités, aux politiques ou aux pratiques de la société.

Suite à la démission de Mme Mayor, le conseil d'administration a nommé Ryan Costello au comité d'audit et au comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, et Rahul Mewawalla au comité de rémunération. M. Costello présidera le comité des rémunérations.