Pharnext : Avis convocation et rectificatif

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

PHARNEXT

Société anonyme au capital de 1.429.721,05 euros

Siège social : 9 rue des Filles Saint Thomas, 75002 Paris

498 098 425 R.C.S. Paris

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

Contenant un avis rectificatif à l'avis de réunion publié au BALO n°9 en date du 20 janvier 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 février 2023 à 16 heures au 14 rue de la République, 92150 Suresnes et délibérera sur l'ordre du jo ur et les projets de résolutions présentés ci-après.

Les actionnaires de la Société sont informés que le texte des projets des 8 ème et 9ème résolutions tel que présenté dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°9 en date du 20 janvier 2023 a été modifié.

Par ailleurs, l'ajout d'une nouvelle résolution à l'ordre du jour a été décidé par la Société. En conséquence, le projet de 21ème résolution ci-dessous a été ajouté par rapport à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°9 en date du 20 janvier 2023 et les résolutions suivantes ont été renumérotées corrélativement.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est désormais le suivant :

ORDRE DU JOUR

Compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Ratification de la nomination à titre provisoire d'un administrateur (Monsieur Hugo Brugière).
2. Ratification de la nomination à titre provisoire d'un administrateur (Monsieur James Kuo).
3. Autorisation à donner au conseil d'administration d'opérer sur les titres de la Société.

Compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Ratification du transfert du siège social.
2. Autorisation à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société.
3. Autorisation à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du pers onnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société.
4. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.
5. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l'effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
6. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption déf initive des statuts visés à la 20ème résolution) pour décider du regroupement des actions de la Société.
7. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l'effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société.

1. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20ème résolution) pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
2. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20ème résolution) pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public.
3. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20ème résolution) pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil d'administration de la Société et/ou de l'une de ses Filiales).
4. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l'émission d'a ctions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société).
5. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution), en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre.
6. Délégation de compétence au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires.
7. Plafond global des augmentations de capital.
8. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20ème résolution) à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des a ctions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du code de commerce.
9. Transformation de la Société en société en commandite par actions.
10. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous condition suspensive de l'adoption de la 19 ème résolution.
11. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider du regroupement ou de la division des actions.

Compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Constatation de l'expiration du mandat du directeur général et des administrateurs de la Société sous son ancienne forme, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la
   20ème résolution.
2. Nomination de Monsieur Joshua Schafer en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution.
3. Nomination de Monsieur Lawrence Steinman en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution.
4. Nomination de Monsieur James Kuo en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution.
5. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du conseil de surveillance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution.
6. Pouvoirs pour formalités.

***

Texte des projets de résolutions modifié

Huitième résolution

Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l'effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l'article L225-204du code de commerce :

• délègue au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée

• la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution), avec faculté de subdélégation dans

les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d'un montant de 0,01 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L224 -2 du code de commerce ;

• dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d'administration (ou, le cas échéant, par la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20ème résolution), sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
  o arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
  o constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; o procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  o procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et o plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;
• fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et
• dit que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution

Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider du regroupement des actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordin aires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions :

• délègue au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée
• • la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution), avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d'un regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que dix mille (10.000)actions anciennes d'une valeur nominale de 0,0001euro soient échangées contre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale d'un (1) euro ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution), avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
• 
  o mettre en œuvre le regroupement ;
  o fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviend ra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze

  1. jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des

annonces légales obligatoires (BALO) ;

1. fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des

opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;

1. suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;

1. procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;

1. constater et arrêter le nombre exact d'actions de 0,0001euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ;

o constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;

1. procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 1 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème

résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20ème résolution) par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ;

1. publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;

• 1. plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la précédente résolution et conformément à la réglementation applicable ;
• prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ;
• décide que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L228 -29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pou r pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ;
• décide que les actions n'ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l'article R. 2 28-12 du code de commerce ;
• prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ;
• fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et
• dit que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

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Texte du projet de résolution ajouté

Vingt-et-unièmerésolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider du regroupement ou de la division des actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions :

• délègue au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution), avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'un ou plusieurs regroupements ou divisions des actions composant le capital de la Société ;
• dit que le nombre d'actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ou de division ne pourra être ni inférieur à dix mille (10.000) fois, ni supérieur à dix mille (10.000) fois, le nombre d'actions composant l e capital de la Société tel qu'existant immédiatement avant le regroupement ou la division en question ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution), avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
  o fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement ou de division compte tenu, notamment, du nombre d'actions et du montant du capital social à l'époque où sera décidée ce regroupement ou cette division ;
  o fixer la date de début des opérations de regroupement ou de division ; o publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
  o constater et arrêter le nombre exact d'actions à regrouper et le nombre exact d'actions résultant du regroupement avant le début des opéra tions de regroupement ;
  o procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l'ajustement (y compris par voie d'ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées

et conformément à la réglementation applicable.

- fixe à treize (13) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et

• dit que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
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