Le 9 octobre 2023, le Conseil d'administration (le "Conseil") de Paltalk, Inc. a augmenté la taille du Conseil de cinq (5) administrateurs à six (6) administrateurs et a comblé la vacance nouvellement créée en nommant Geoffrey Cook en tant qu'administrateur de la Société, à compter du 10 octobre 2023. M. Cook exercera ses fonctions jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires de la société en 2024 ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa révocation. M. Cook a également été nommé membre du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise du conseil d'administration et du comité des transactions stratégiques du conseil d'administration.
Dans le cadre de sa nomination au conseil d'administration, et au lieu de recevoir une rémunération conformément à la politique de rémunération des administrateurs non salariés de la société, le 10 octobre 2023, M. Cook s'est vu attribuer une option d'achat d'actions non qualifiée pour acheter 100 000 actions ordinaires de la société, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action (les "actions ordinaires"), à un prix d'exercice égal à 1,86 $ par action ordinaire. Les actions ordinaires sous-jacentes à cette option seront acquises et pourront être exercées en quatre tranches annuelles égales à chaque anniversaire de la date d'attribution, à condition que M. Cook fournisse des services à la société à chaque date d'acquisition applicable.