Opal Fuels LLC a signé une lettre d'intention pour acquérir ArcLight Clean Transition Corp. II (NasdaqCM:ACTD) auprès d'ArcLight CTC Holdings II, L.P., Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Integrated Core Strategies (US) LLC, Barclays PLC (LSE:BARC) et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 août 2021. Opal Fuels LLC a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir ArcLight Clean Transition Corp. II d'ArcLight CTC Holdings II, L.P., Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Integrated Core Strategies (US) LLC, Barclays PLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 décembre 2021. ArcLight apportera (x) le montant en espèces du compte fiduciaire établi par ArcLight avec le produit de son premier appel public à l'épargne, moins (y) le montant total en espèces nécessaire pour financer les rachats d'actions ACT et toute autre obligation devant être financée par le compte fiduciaire, plus (z) le produit total en espèces effectivement reçu dans le cadre de la vente proposée par ArcLight, à la date de la clôture, d'un total de 12.5 millions d'actions ordinaires d'ArcLight pour un prix d'achat de 10 $ par action, pour un produit brut global de 125 millions de dollars à Opal en échange d'un nombre d'unités égal aux actions ordinaires d'Opal alors en circulation et Opal émettra à l'ArcLight, et ArcLight distribuera à son tour à Opal, Hillman RNG Investments, LLC et ARCC Beacon LLC un nombre d'actions de catégorie B, d'une valeur nominale de 0.0001 par action d'Opal (les "actions de catégorie B"), et d'actions de catégorie D, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action d'Opal (les "actions de catégorie D") (aucune de ces actions n'aura de valeur économique mais donnera à son détenteur le droit à un vote par action ou à cinq votes par action, selon le cas), égal au nombre de parts détenues par Opal, Hillman RNG Investments, LLC et ARCC Beacon LLC. En tant que modification de la structure, chaque action ordinaire de classe B en circulation d'ArcLight deviendra une action ordinaire de classe A d'ArcLight, ArcLight changera la juridiction de sa constitution en se retirant de l'enregistrement en tant que société exonérée dans les îles Caïmans et en se transformant en une société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, chaque action ordinaire de classe A en circulation d'ArcLight deviendra une action ordinaire de classe A d'Opal, chaque bon de souscription en circulation pour acheter une action ordinaire de classe A d'ArcLight deviendra un bon de souscription pour acheter une action ordinaire d'Opal. La transaction et les financements connexes devraient fournir des produits bruts d'environ 536 millions de dollars à OPAL Fuels, comprenant les 311 millions de dollars d'ArcLight détenus en fiducie, en supposant qu'il n'y ait aucun rachat, un PIPE entièrement engagé de 125 millions de dollars, ancré par NextEra Energy, une société affiliée à ArcLight, Electron Capital Partners, Gunvor Group, Wellington Management et Adage Capital Management, et jusqu'à 100 millions de dollars d'investissement en actions privilégiées de sociétés affiliées à NextEra Energy. Après la clôture, OPAL Fuels deviendra une société cotée en bourse. La société combinée sera nommée OPAL Fuels Inc. et restera cotée au Nasdaq Stock Exchange sous le nouveau symbole ticker “OPL.” ; La société combinée continuera d'être dirigée par les co-chefs de la direction d'OPAL Fuels, Adam Comora et Jonathan Maurer. Les actionnaires actuels d'Opal Fuels LLC détiendront 74 % des parts de la société combinée, les actionnaires d'ArcLight 16 %, NextEra Energy, Electron Capital Partners, Gunvor Group, Wellington Management et Adage Capital Management 6 % et les fondateurs d'ACTD 4 %. FORTISTAR restera l'actionnaire majoritaire d'Opal Fuels LLC. À la clôture de la transaction, OPAL HoldCo obtiendra une participation financière majoritaire dans New OPAL et conservera indirectement le contrôle d'OPAL Fuels par le biais de New OPAL. À l'issue du regroupement d'entreprises, New OPAL conclura l'accord sur les créances fiscales avec les personnes qui deviendront de temps à autre parties à cet accord (ces personnes étant collectivement désignées par l'expression " participants à l'accord sur les créances fiscales "), en vertu duquel New OPAL sera généralement tenue de payer aux détenteurs d'actions ordinaires d'OPAL Fuels, au total, 85 % du montant des économies d'impôt en espèces, le cas échéant, en matière d'impôt sur le revenu fédéral, étatique et local ou d'impôt de franchise aux États-Unis, que New OPAL réalise effectivement.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'ArcLight, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, à l'approbation conditionnelle par le Nasdaq de la demande de première cotation d'ArcLight pour les actions ordinaires de classe A de la Nouvelle OPAL et au fait qu'ArcLight dispose d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Opal et d'ArcLight. En date du 28 juin 2022, la déclaration d'enregistrement d'ArcLight sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la SEC. Les actionnaires d'ArcLight Clean Transition Corp. II ont approuvé le regroupement d'entreprises lors de l'assemblée spéciale tenue le 15 juillet 2022. La clôture de la transaction est prévue dès la satisfaction de toutes les conditions de clôture. La transaction devrait être achevée au cours du deuxième trimestre de 2022. Le traité sera utilisé pour mettre au bilan des liquidités pour 411 millions de dollars, des capitaux propres aux actionnaires existants pour 1,5 milliard de dollars, des parts de fondateur ACTD pour 70 millions de dollars et des dépenses estimées à 35 millions de dollars.

BofA Securities, Inc. et Credit Suisse Securities (USA) LLC ont agi en tant que conseillers financiers et Andy Felner, John Booher, Jeffrey Taylor, Keith Gercken, Paul Kaufman, Peter Carson, Rena Andoh, Daniel Belzer, William Rappolt, Olivier Theard, Dmitriy Chelnitsky, John Tishler, Michael Leake, Shawn Fabian, Josh McLane, John Stigi, Niya Tang, Stephen Cohen, Hector Agdeppa, Lindsay Ferguson, Allen McConnell, Michael Chan et Malika Levarlet du cabinet Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP. Hampton LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Opal Fuels LLC. Citigroup Global Markets Inc. et Barclays Capital Inc. ont agi en tant que conseillers financiers et Doug Bacon, Julian Seiguer et Jennifer R. Gasser de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour ArcLight Clean Transition Corp. II. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP représente BofA Securities, Inc dans cette transaction. ArcLight versera à cette société des honoraires de 35 000 $, plus les débours.

Opal Fuels LLC a conclu l'acquisition d'ArcLight Clean Transition Corp. II (NasdaqCM:ACTD) auprès d'ArcLight CTC Holdings II, L.P., Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Integrated Core Strategies (US) LLC, Barclays PLC (LSE:BARC) et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 21 juillet 2022. L'entité combinée sera renommée OPAL Fuels Inc. et commencera à se négocier le 22 juillet 2022 sur le Nasdaq sous le symbole ticker “OPAL” ;. L'équipe de direction d'OPAL Fuels continuera à diriger la société désormais combinée, notamment Adam Comora (co-directeur général), Jonathan Maurer (co-directeur général), Ann Anthony (directrice financière), John Coghlin (directeur juridique), Scott Edelbach (vice-président exécutif), Anthony Falbo (directeur de l'exploitation) et Dave Unger (vice-président exécutif). Le conseil d'administration de New OPAL sera composé de Mark Comora (président), Betsy Battle, Scott Dols, Kevin Fogarty, Marco Gatti, Nadeem Nisar et Ashok Vemuri.
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