Syntec Optics, Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir OmniLit Acquisition Corp. (NasdaqGM:OLIT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 décembre 2022. Syntec Optics, Inc. a conclu un accord pour acquérir OmniLit Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 890 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 mai 2023. La contrepartie totale de la fusion que recevront les actionnaires de Syntec Optics immédiatement avant la clôture sera de 31,6 millions d'actions de classe A d'OmniLit. OmniLit émettra 26 000 000 d'actions ordinaires supplémentaires (le "Contingent Earnout") à l'actionnaire existant de Syntec Optics. Les actions du Contingent Earnout seront acquises si les actions ordinaires d'OmniLit atteignent les seuils de cours suivants (le " prix de déclenchement du Contingent Earnout ") après la clôture : un tiers (1/3) à 12,50 $ par action, un tiers (1/3) à 14,00 $ par action, et un tiers (1/3) à 15,50 $ par action (tel qu'ajusté pour les divisions d'actions, les dividendes en actions, les réorganisations, les recapitalisations et autres). À la clôture, OmniLit émettra jusqu'à 28 000 000 d'unités d'actions restreintes (les " Earnout RSU ") aux actionnaires existants de la société immédiatement avant la clôture et à la direction de la société survivante. Il est prévu qu'à l'issue du regroupement d'entreprises, et en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics d'OmniLit, les actionnaires publics d'OmniLit conserveront un droit de propriété sur les actions de la société survivante.Les actionnaires publics d'OmniLit conserveront une participation d'environ 4 % dans New Syntec Optics, le sponsor, les dirigeants, les administrateurs et autres affiliés détiendront environ 12 % de New Syntec Optics, et les actionnaires de Syntec Optics détiendront environ 84 % (à l'exclusion des 26 millions d'actions à gains conditionnels) de New Syntec Optics. À la clôture de la transaction, l'entité combinée commencera à être négociée sur le Nasdaq sous les nouveaux symboles " OPTX " et " OPTXW ".

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'OmniLit et de Syntec Optics ; la déclaration d'enregistrement doit être entrée en vigueur ; la ou les périodes d'attente en vertu de la loi HSR applicables aux transactions envisagées par l'accord de regroupement d'entreprises et les accords auxiliaires doivent avoir expiré ou avoir été résiliées ; OmniLit doit disposer d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets ; les actions ordinaires de classe A d'OmniLit post-fusion devant être émises dans le cadre de la fusion doivent avoir été approuvées en vue de leur cotation sur le Nasdaq. Le conseil d'administration d'OmniLit et le comité spécial des administrateurs indépendants ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration d'OmniLit recommande à l'unanimité à ses actionnaires de voter en faveur de la fusion. La transaction a également été approuvée par le conseil d'administration de Syntec Optics. Le 6 octobre 2023, la déclaration d'enregistrement d'OmniLit sur le formulaire S-4 a été déclarée effective. Le 31 octobre 2023, OmniLit Acquisition Corp. a annoncé que ses actionnaires ont voté en faveur de la fusion précédemment annoncée avec Syntec Optics, Inc. ("Syntec Optics") lors de l'assemblée annuelle des actionnaires d'OLIT qui s'est tenue aujourd'hui, le 31 octobre 2023. La lettre d'approbation du Nasdaq pour l'inscription à la cote a été reçue le 6 novembre 2023 et la transaction devrait être finalisée le 7 novembre 2023.

The Benchmark Company, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le Comité spécial d'OmniLit. Carl P. Marcellino et Christopher Capuzzi de Ropes & Gray LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'OmniLit. Christopher Rodi de Woods Oviatt Gilman LLP a agi en tant que conseiller juridique de Syntec Optics, Inc. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert d'OmniLit. Morrow & Co. LLC agit en tant que solliciteur de procuration pour OmniLit, moyennant des honoraires de 5 000 dollars. Colonial Stock Transfer Co, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration d'OmniLit pour des honoraires d'OmniLit d'environ 5 000 $ plus les débours. OmniLit a accepté de payer à Benchmark pour ses services dans le cadre de la transaction des honoraires globaux de 300 000 $, dont (a) 75 000 $ versés à Benchmark à la signature de la lettre d'engagement entre les parties, (b) 75 000 $ versés à Benchmark à la remise de l'avis, et (c) 150 000 $ supplémentaires versés à Benchmark à la première des deux dates suivantes : (i) la clôture de la transaction, ou (ii) le 15 août 2023.

Syntec Optics, Inc. a finalisé l'acquisition d'OmniLit Acquisition Corp. (NasdaqGM:OLIT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 novembre 2023.