OmniAb, Inc. a conclu une première version d'une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) auprès d'Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc. et Beryl Capital Management LLC, entre autres, pour 850 millions de dollars le 8 mars 2022. OmniAb, Inc. a signé un accord de fusion définitif pour acquérir Avista Public Acquisition Corp. II d'Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc, Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc, Beryl Capital Management LLC et d'autres le 23 mars 2022. La transaction sera effectuée par le biais d'une transaction oReverse Morris Trusto en vertu de laquelle Ligand a l'intention de distribuer 100 % de sa propriété d'OmniAb aux actionnaires de Ligand dans une distribution exempte d'impôt et de fusionner simultanément OmniAb en tant que filiale d'APAC. L'entreprise combinée aura une évaluation initiale des capitaux propres avant la mise en circulation de 850 millions de dollars. Dans le cas où cet accord est résilié conformément à la section 9.1(i), simultanément à cette résiliation, Avista Public Acquisition Corp. II sera tenue de payer à Ligand ou à ses représentants une indemnité de résiliation de (i) 40 000 000 $ si la résiliation a lieu dans les 60 jours suivant la date du présent contrat, (ii) 50 000 000 $ si la résiliation a lieu entre 61 et 120 jours suivant la date du présent contrat, et (iii) 70 000 000 $ si la résiliation a lieu entre 121 et 180 jours suivant la date du présent contrat, par virement de fonds immédiatement disponibles sur un compte désigné par écrit par Ligand. Ligand sera tenue de verser à APAC une indemnité de résiliation de (i) 40 000 000 $ si la résiliation intervient dans les 60 jours suivant la date de l'Accord de fusion, (ii) 50 000 000 $ si la résiliation intervient entre 61 et 120 jours après la date de l'Accord de fusion, et (iii) 70 000 000 $ si la résiliation intervient entre 121 et 180 jours après la date de l'Accord de fusion. Grâce à la transaction, OmniAb deviendra une société indépendante cotée en bourse qui sera cotée sur le Nasdaq Global Markets sous le symbole oOABIo. À la clôture de la transaction, les actionnaires de Ligand devraient détenir environ 75 % à 84 % de la société combinée, en fonction des rachats. En supposant qu'il n'y ait pas de rachats de la SPAC Trust, les actionnaires actuels de Ligand détiendront environ 75 % de la société pro forma, tandis que les actionnaires d'APAC détiendront environ 20,3 % et Avista Capital Partners, le sponsor d'APAC, environ 4,7 %. La société combinée sera renommée oOmniAb, Inc.o

À la clôture de la transaction, Avista Capital Partners a accepté d'investir jusqu'à 115 millions de dollars de liquidités brutes dans la société combinée par le biais d'un investissement PIPE de 15 millions de dollars et d'une facilité de 100 millions de dollars pour soutenir les rachats potentiels, et Ligand contribuera à hauteur de 15 millions de dollars, indépendamment du nombre de rachats ou des contributions d'Avista Capital Partners. La combinaison d'OmniAb et d'APAC est structurée de manière à garantir un minimum de 130 millions de dollars en espèces brutes à la société combinée au moment de la clôture, et jusqu'à 266 millions de dollars dans le cas où les actionnaires d'APAC ne procèdent à aucun rachat. Les actionnaires d'APAC auront le droit de participer à la transaction ou de choisir le rachat de leurs actions. L'entreprise combinée sera dirigée par le président de Ligand, Matt Foehr, en tant que chef de la direction, qui démissionnera de son rôle de président et de chef de l'exploitation de Ligand à la clôture. Kurt Gustafson a rejoint l'équipe de direction d'OmniAb en tant que directeur financier. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment la réception des autorisations réglementaires requises et l'approbation des actionnaires d'APAC. Les conseils d'administration d'APAC et de Ligand ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. En date du 30 septembre 2022, AHPA a annoncé aujourd'hui l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée auprès de la Securities and Exchange Commission. L'assemblée des actionnaires de AHPA est prévue le 24 octobre 2022. La transaction a été approuvée par les actionnaires d'APAC le 24 octobre 2022. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 27 avril 2022, le regroupement d'entreprises devrait être conclu au troisième trimestre de 2022. En date du 8 août 2022, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022.

Credit Suisse agit en tant que principal conseiller en marchés de capitaux et financier et fournisseur de diligence raisonnable pour OmniAb, Cowen, Stifel, SVB Leerink et Truist Securities agissent également en tant que conseillers en marchés de capitaux et financier pour OmniAb, et CJS Securities, Craig-Hallum Capital Group LLC, H.C. Wainwright & Co. et Roth Capital Partners agissent en tant que conseillers pour OmniAb. Amy M. Rubin, Annemargaret Connolly, Devon Bodoh, Jackie Cohen, Karen N. Ballack, Nicholas J. Pappas, Raymond O. Gietz, Vadim M. Brusser, Steven M. Margolis, John O'Loughlin, Thomas D. Goslin, Timothy C. Welch, Olivia J. Greer, Alexa Chu Clinton et Blake Bitter de Weil, Gotshal & Manges LLP est le conseiller juridique et le fournisseur de diligence raisonnable d'APAC. Matthew Bush et Scott Shean de Latham & Watkins LLP est le conseiller juridique et le fournisseur de diligence raisonnable de Ligand et OmniAb. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour Ligand Pharmaceuticals Incorporated. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust a agi comme agent de transfert pour Avista Public Acquisition Corp. II. Avista Public Acquisition Corp. II a accepté de payer à D.F. King des honoraires de 25 000 $, plus les débours. Avista Public Acquisition Corp. II a engagé Centri Business Consulting, LLC, conseiller fiscal et comptable d'Avista, pour effectuer un contrôle préalable fiscal et comptable d'OmniAb. Malk Sustainability Partners a agi en tant que conseiller en matière de diligence raisonnable ESG pour APAC.

OmniAb, Inc. a conclu l'acquisition d'Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) auprès d'Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc. et Beryl Capital Management LLC, entre autres, le 1er novembre 2022. OmniAb commencera à se négocier de façon régulière le 2 novembre 2022 sur le Nasdaq sous le symbole boursier oOABI.o
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