Nuburu, Inc. a accepté d'acquérir Tailwind Acquisition Corp. (NYSE:TWND) auprès de Tailwind Sponsor LLC et autres le 4 août 2022. Nuburu, Inc. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Tailwind Acquisition Corp. auprès de Tailwind Sponsor LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 350 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 5 août 2022. Dans le cadre de la transaction, TWND émettra 35 000 000 de nouvelles actions ordinaires à Nuburu. Chaque détenteur d'actions ordinaires de classe A de TWND recevra une action privilégiée de série A non cotée de la société survivante à la clôture pour chaque action ordinaire de classe A de TWND détenue immédiatement après la clôture. Le regroupement d'entreprises valorise NUBURU à une valeur d'entreprise pré-money d'environ 350 millions de dollars, à un prix de 10,00 $ par action ordinaire. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée NUBURU, Inc. et devrait être négociée sous le symbole ticker oBURU.o À compter du 7 octobre 2022, Tailwind Acquisition Corp transférera la cotation à la NYSE American LLC (o NYSE American o), où TWND a été approuvée pour la cotation. Dans le cadre de l'inscription à la cote de NYSE American, TWND se retirera volontairement de la Bourse de New York. La société combinée continuera d'être basée à Centennial, CO, et dirigée par Mark Zediker, directeur général, cofondateur et président de NUBURU, et d'autres dirigeants clés. Dans le cas où cet accord est résilié par Nuburu, Nuburu doit payer à Tailwind une indemnité de résiliation de 15 millions de dollars dans les deux jours ouvrables suivant cette résiliation.

Selon les termes de l'accord de regroupement d'entreprises, les obligations de Nuburu et de Tailwind de réaliser le regroupement d'entreprises, y compris la fusion, sont soumises à la satisfaction ou à la renonciation (lorsque cela est autorisé) au plus tard au moment de la clôture des conditions suivantes : (i) le consentement écrit des actionnaires de Nuburu doit avoir été remis à Tailwind ; (ii) les propositions de la SPAC doivent avoir été approuvées et adoptées par le vote affirmatif requis des actionnaires de Tailwind conformément aux documents d'organisation de la SPAC et à la loi ; (iii) aucune autorité gouvernementale n'a promulgué, émis, promulgué, appliqué ou saisi une loi, une règle, un règlement, un jugement, un décret, un ordre exécutif ou une sentence qui est alors en vigueur et qui a pour effet de rendre le regroupement d'entreprises, y compris la fusion, illégal ou d'interdire de toute autre manière la réalisation du regroupement d'entreprises ; (iv) la Déclaration d'enregistrement aura été déclarée effective en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, aucun ordre d'arrêt suspendant l'efficacité de la Déclaration d'enregistrement ne sera en vigueur, et aucune procédure visant à suspendre l'efficacité de la Déclaration d'enregistrement n'aura été engagée ou menacée par la SEC ; et (v) Tailwind disposera d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets (tels que déterminés conformément à la Règle 3a51-1(g)(1) de la Loi sur les valeurs mobilières) et tous les membres de TWND auront signé des démissions écrites effectives à l'Heure d'effet. Les conseils d'administration de TWND et de NUBURU ont chacun approuvé à l'unanimité la transaction proposée le 4 août 2022. L'assemblée des actionnaires de Tailwind est prévue le 7 septembre 2022. En date du 27 décembre 2022, les actionnaires de TWND ont approuvé la transaction. En date du 9 janvier 2023, Tailwind Acquisition Corp. a tiré un montant total de 75 000 $ en vertu du billet à ordre, daté du 9 septembre 2022, entre Tailwind et Tailwind Sponsor LLC, fonds d'extension que Tailwind a déposé dans le compte en fiducie de Tailwind pour ses actionnaires publics. Ce dépôt permet à Tailwind de reporter la date à laquelle elle doit réaliser son premier regroupement d'entreprises du 9 janvier 2023 au 9 février 2023. La transaction devrait être achevée au début de 2023.

Loop Capital Markets LLC et Tigress Financial Partners LLC sont les conseillers en marchés financiers de NUBURU et TWND. Morrison Foerster est le conseiller juridique des deux conseillers en marchés des capitaux. Adam Turteltaub et Danielle Scalzo de Willkie Farr & Gallagher LLP servent de conseillers juridiques à TWND. Michael J. Danaher, Brendan Ripley Mahan et Brian Dillavou de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC servant de conseillers juridiques à NUBURU. Blueshirt Capital Advisors sert de conseiller en relations avec les investisseurs à NUBURU. Withum Smith+Brown, PC est l'auditeur indépendant de NUBURU. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert et Morrow & Co., LLC a agi comme agent d'information avec des frais de service de 12 500 $ pour TWND. Willkie Farr & Gallagher LLP a agi en tant que fournisseur de diligence juridique pour Tailwind. Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que conseiller juridique de Tailwind.

Nuburu, Inc. a réalisé l'acquisition de Tailwind Acquisition Corp. (NYSE:TWND) auprès de Tailwind Sponsor LLC et autres le 31 janvier 2023.