Le 26 septembre 2022, North Shore Energy Metals Ltd. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) pour un montant de 1,5 million de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée. North Shore Energy Metals Ltd. a conclu un accord d'échange d'actions pour acquérir Clover Leaf Capital Corp. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 décembre 2022. Selon les termes de la transaction, Clover Leaf acquerra 100 % des actions ordinaires de North Shore Energy en échange de l'émission d'une action ordinaire de Clover Leaf pour chaque action de North Share, ce qui devrait représenter environ 16 725 000 actions Clover Leaf. Conformément à la lettre d'intention, Clover Leaf ou North Shore Energy doit réaliser une offre d'actions ordinaires ou d'unités (" offre concomitante d'actions "), afin d'obtenir un produit brut d'au moins 5 millions de dollars canadiens. Le 6 avril 2023, Clover Leaf Capital Corp. (TSX-V : CLVR.P) a conclu une facilité de crédit garantie avec North Shore Energy Metals Ltd. (" North Shore ") afin de fournir un financement provisoire de 250 000 $CAN à North Shore pour lui permettre d'effectuer certains paiements d'acquisition de propriétés et de répondre à d'autres besoins en matière de fonds de roulement avant la conclusion de la transaction. La facilité de crédit a été approuvée par la Bourse de croissance TSX, et la Société a avancé aujourd'hui à North Shore 130 000 CAD dans le cadre de la facilité de crédit, qui s'ajoutent aux 25 000 CAD que la Société a avancés à North Shore le 28 mars 2023, pour un total d'avances dans le cadre de la facilité de crédit s'élevant à ce jour à 155 000 CAD.

Selon les termes de l'accord d'échange d'actions, Clover Leaf acquerra 100% des actions ordinaires en circulation de North Shore Energy auprès des actionnaires de North Shore Energy en échange de l'émission d'une action ordinaire de Clover Leaf pour chaque action de North Shore Energy. Au total, 16 725 100 actions ordinaires de Clover Leaf seront émises pour les actionnaires actuels de North Shore Energy. Il est prévu que Clover Leaf change de nom pour un nom à convenir entre les parties à la fin de la transaction. À la clôture de la transaction, Clover Leaf changera de nom pour devenir North Shore Uranium Ltd. Il est proposé que le conseil d'administration de l'émetteur résultant soit composé de cinq administrateurs, dont deux candidats de Clover Leaf et trois candidats de North Shore Energy. Il est prévu que Brooke Clements, président et cofondateur de North Shore, soit président de l'émetteur résultant. Les cinq administrateurs de l'émetteur résultant devraient être : James Arthur, Brooke Clements, Eoin Saadien, Doris Meyer et Jimmy Thom. Les dirigeants de l'émetteur résultant devraient être : Brooke Clements (président, directeur général et vice-président de l'exploration), Dan O'Brien (directeur financier) et Ben Meyer (secrétaire général).

La transaction est assujettie à l'exécution du contrôle préalable, à la réception de tous les consentements requis de tiers, aux conventions d'entiercement, à la réalisation du placement simultané d'actions, au respect par l'émetteur résultant des exigences d'inscription initiale à titre d'émetteur de niveau 2 en vertu des règles et des politiques de la TSXV, à l'acceptation par la TSXV de l'avis de dépôt et à l'approbation de toutes les transactions de Clover Leaf envisagées dans les présentes, y compris l'approbation de la présente entente, de l'échange d'actions et de la déclaration de changement à l'inscription ; la TSXV doit avoir approuvé conditionnellement l'inscription à sa cote des actions de contrepartie de Clover Leaf ; l'approbation du conseil d'administration et, si nécessaire, des actionnaires de North Shore Energy ; l'approbation du conseil d'administration et, si nécessaire, des actionnaires de Clover Leaf ; l'acceptation par la TSXV et d'autres conditions de clôture habituelles. Au 1er décembre 2022, Clover Leaf et North Shore Energy ont convenu de reporter la date de résiliation de la lettre d'intention du 30 novembre 2022 au 31 décembre 2022. Le 31 mars 2023, la date limite d'achèvement est passée du 30 avril 2023 au 30 juin 2023. Le 3 mai 2023, Clover Leaf a reçu l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX et Clover Leaf et North Shore prévoient de conclure la transaction le ou vers le 30 juin 2023. Le 30 juin 2023, Clover Leaf Capital Corp. a accepté de reporter la date de finalisation de l'opération du 30 juin 2023 au 31 octobre 2023. J. Morgan Hay de Maxis Law Corporation a agi en tant que conseiller juridique de Clover Leaf Capital. Neville McClure de Stikeman Elliott LLP a agi en tant que conseiller juridique de Stikeman Elliott LLP. Odyssey Trust a agi en tant qu'agent de transfert et registraire de Clover Leaf.

North Shore Energy Metals Ltd. a conclu l'acquisition de Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 octobre 2023.