North Peak Resources Ltd. a annoncé qu'elle a signé une entente définitive et exécutoire (l'" entente ") datée du 2 mai 2023 avec Solarljos LLC (" Solarljos ") et Gullsil LLC du Nevada et leurs membres respectifs, pour l'acquisition du complexe minier Prospect Mountain (la " propriété ") situé dans le district d'Eureka au Nevada (la " transaction "). La propriété est située dans la tendance Battle Mountain Eureka du Nevada, dans une zone connue sous le nom de Southern Eureka Gold Belt et dans le district d'or et d'argent de Ruby Hill. La transaction implique l'émission d'un maximum de 8 millions d'actions ordinaires de la société en deux phases : une première tranche de 5 millions d'actions ordinaires qui permet d'acquérir une participation de 80 % dans la propriété et, à la discrétion de la société, 3 millions d'actions ordinaires supplémentaires pour acquérir la participation restante de 20 %.

La transaction est réalisée dans des conditions de concurrence normale, et ses termes et conditions sont résumés ci-dessous. L'Accord prévoit la création d'une LLC au Nevada dans laquelle la Société (par l'intermédiaire de sa filiale au Nevada) détiendra initialement une participation de 80 % dans cette LLC au Nevada (la " Participation initiale ") et Solarljos détiendra la participation restante de 20 %, et les claims et droits miniers ainsi que les permis connexes qui constituent la Propriété seront transférés dans la LLC au Nevada (la date à laquelle cette opération est réalisée est désignée dans le présent document comme la " Date de création "). La filiale de la Société au Nevada agira en tant que gestionnaire de la société à responsabilité limitée du Nevada et opérateur de la propriété.

Solarljos ne sera pas tenue d'apporter des fonds ou d'assumer des responsabilités au profit de la Nevada LLC ou en relation avec l'exploration et l'exploitation de la Propriété en raison de sa participation de 20 %. Comme décrit ci-dessus, la Société acquerra l'intérêt initial en émettant 5 000 000 d'actions ordinaires à Solarljos. La Société a le droit d'acquérir la participation restante de 20 % détenue par Solarljos (le " Droit "), à condition de maintenir ses obligations en vertu de l'Entente (résumée ci-dessous) et en émettant 3 000 000 d'actions ordinaires additionnelles à Solarljos.

La Société aura jusqu'à 90 jours après le troisième anniversaire de la Date de création pour exercer le Droit. Si la Société décide de ne pas exercer le Droit en ce temps utile, l'Intérêt Initial sera transféré à Solarljos, et Solarljos retournera à son tour à la Société les 5.000.000 d'actions ordinaires qui lui ont été émises.