Lithium One Metals Inc. (TSXV:LONE) a conclu un accord définitif pour acquérir Norris Lithium Inc. (CNSX:CHCK) pour 9,6 millions de dollars canadiens le 19 juin 2023. Lithium One acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Norris Lithium sur la base de 0,672 action ordinaire de Lithium One pour chaque action de Norris Lithium détenue. À la clôture de la transaction, il est prévu que les actionnaires de Norris Lithium détiennent environ 35 % des actions ordinaires de la société combinée. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Norris est tenue de payer une indemnité de résiliation de 0,3 million CAD. Dale Ginn, actuel président-directeur général et directeur de Norris Lithium, sera nommé président-directeur général de Lithium One, et Nav Dhaliwal, actuel directeur général et directeur de Lithium One, assumera le rôle de président exécutif de Lithium One. À la clôture de l'opération, Norris Lithium aura le droit de nommer deux administrateurs au conseil d'administration de Lithium One, qui devraient être Dale Ginn et Robert Jewson. Nicholas Watters et Carl Ginn démissionneront en tant qu'administrateurs de Lithium One. Le conseil d'administration de Lithium One sera donc composé comme suit à la clôture de la transaction : R. Dale Ginn, président, directeur général et administrateur ; Nav Dhaliwal, président exécutif et administrateur ; Robert Jewson, administrateur ; James Bahen, administrateur ; Dominic Verdejo, administrateur ; et Nathan Tribble, administrateur.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Norris Lithium, ainsi qu'à toutes les approbations minoritaires requises, les actions de contrepartie doivent, sous réserve des conditions habituelles, avoir été conditionnellement approuvées pour la cotation sur le TSX.V, et la réception de toutes les approbations réglementaires et judiciaires nécessaires, la démission des administrateurs de Norris, les droits de dissidence ne doivent pas avoir été exercés à l'égard de plus de 5 % des actions de Norris émises et en circulation, et la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Lithium One et de Norris Lithium. Il est prévu que l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Norris Lithium pour approuver l'accord proposé se tienne en août 2023 et, si l'accord est approuvé lors de l'assemblée et que toutes les autres conditions ont été remplies, il est prévu que l'accord soit conclu peu de temps après. En date du 13 septembre 2023, Norris Lithium a obtenu une ordonnance provisoire de la Cour suprême de la Colombie-Britannique datée du 11 août 2023, qui prévoit, entre autres, la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Norris Lithium afin d'examiner et d'approuver l'opération (l'"assemblée"). L'assemblée est prévue pour le 19 septembre 2023. Si la transaction est approuvée lors de l'assemblée et que toutes les autres conditions sont remplies, la transaction devrait être réalisée à la fin du mois de septembre 2023. Lithium One Metals Inc. annonce qu'elle a clôturé la deuxième et dernière tranche de son placement privé sans intermédiaire précédemment annoncé par l'émission de 4 millions d'actions ordinaires au prix de 0,25 $ par action pour un produit brut total de 1 million de dollars. Lithium One Metals a levé un total de 1,4 million de dollars dans le cadre du placement. Le produit net du placement sera utilisé pour financer les coûts de transaction associés à l'acquisition proposée de Norris Lithium Inc. et le fonds de roulement général.

Haywood Securities Inc. a fourni une attestation d'équité verbale au conseil d'administration de Lithium One. Haywood Securities Inc. agit en tant que conseiller financier et Lucy Schilling de Cozen O'Connor LLP en tant que conseiller juridique de Lithium One. Red Cloud Securities Inc. a fourni une attestation d'équité verbale au comité spécial du conseil d'administration de Norris Lithium. Red Cloud Securities Inc. agit en tant que conseiller financier et Victor Harwardt de Harper Grey LLP en tant que conseiller juridique du comité spécial du conseil d'administration de Norris Lithium.

Lithium One Metals Inc. (TSXV:LONE) a conclu l'acquisition de Norris Lithium Inc. (CNSX:CHCK) le 27 septembre 2023.