N. Harris Computer Corporation (NHC) a conclu un accord d'arrangement pour acquérir NexJ Systems Inc. (TSX:NXJ) pour 12,1 millions de CAD le 26 août 2022. Selon les termes du contrat d'arrangement, chaque actionnaire de NexJ recevra une contrepartie en espèces de 0,55 CAD. Dans le cadre de l'acquisition proposée par Harris (voir la note 2(c)), la Société, NexJ Health Inc. et NexJ Health Holdings Inc. ont conclu une entente de transfert d'actions et de modification de l'entente de séparation en vertu de laquelle, à la clôture de l'acquisition, la Société sera libérée de certains engagements de non-concurrence et de non-sollicitation de clients en échange de la libération de NexJ Health Holdings Inc. de certains engagements de non-concurrence et de non-sollicitation de clients, de la remise de certaines de ses actions et de la libération du solde restant de 178 CAD dû à la Société. NexJ est soumise à des dispositions de non-sollicitation et, dans certaines circonstances, le conseil peut résilier la convention d'arrangement en faveur d'une proposition supérieure non sollicitée, sous réserve du paiement d'une indemnité de résiliation de 800 000 CAD. Le conseil d'administration de NexJ a établi un comité spécial d'administrateurs indépendants composé de E. Scott Beattie (président), William F. Morris et David Yach, afin d'étudier la transaction.

La réalisation de la transaction sera également assujettie aux conditions réglementaires habituelles, à l'obtention des tribunaux requis, à ce que les droits à la dissidence n'aient pas été valablement exercés, et ne soient pas retirés ou réputés avoir été retirés, à l'égard de plus de 5 % des actions ordinaires en circulation détenues par les actionnaires de NexJ, à ce que les approbations conditionnelles nécessaires ou les approbations équivalentes, selon le cas, de la TSX aient été obtenues et à d'autres approbations et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature. Le conseil, après avoir reçu des conseils financiers et juridiques, et après avoir reçu l'avis sur le caractère équitable et la recommandation unanime du comité spécial, a déterminé à l'unanimité que l'opération est dans le meilleur intérêt de NexJ et recommande à l'unanimité aux actionnaires de NexJ de voter en faveur de l'opération. Il est prévu que l'assemblée spéciale se tienne en octobre 2022. L'assemblée générale des actionnaires de NexJ est prévue le 2 novembre 2022. Après la clôture de la transaction, les actions de NexJ seraient radiées de la cote de la TSX. La transaction a été approuvée par les actionnaires de NexJ le 2 novembre 2022. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2022. En date du 28 octobre 2022, la transaction devrait être conclue en novembre 2022.

INFOR Financial Inc. a agi en tant que conseiller financier et a fourni l'avis d'équité dans le cadre de la transaction au comité spécial de NexJ. Chris Hewat et Jeremy Ozier de Blake, Cassels & Graydon LLP ont agi en tant que conseillers de NexJ. Alexandra Iliopoulos et Jason Bullen de Cassels Brock & Blackwell LLP agissant en tant que conseillers de NHC. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi comme dépositaire pour NexJ.

N. Harris Computer Corporation (NHC) a complété l'acquisition de NexJ Systems Inc. (TSX:NXJ) le 10 novembre 2022. La radiation des actions de NexJ de la Bourse de Toronto devrait avoir lieu sous peu, et NexJ demandera à toutes les autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes de cesser d'être un émetteur assujetti.
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