NEXANS : 7ÈME OPÉRATION D'ACTIONNARIAT SALARIÉ INTERNATIONAL POUR LES SALARIÉS DU GROUPE NEXANS

COMMUNIQUE DE PRESSE

7^ème opération d'actionnariat salarié international pour les salariés du Groupe Nexans

Paris, le 20 avril 2016 - Nexans a annoncé le 18 février 2016 la mise en oeuvre d'une nouvelle opération d'actionnariat salarié.

Conformément à la règlementation applicable, le présent communiqué a pour objet de préciser certaines caractéristiques de l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe.

Cette opération se traduira par une augmentation de capital de la société Nexans d'un nombre maximum de 500 000 actions nouvelles. Le règlement-livraison des actions est prévu pour le 28 juillet 2016.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

Nexans donne de l'énergie à la vie par une large gamme de câbles et solutions de câblage qui permet d'accroître la performance de ses clients dans le monde entier. Les équipes du Groupe agissent comme partenaires au service de leurs clients dans quatre principaux domaines d'activités : le transport et la distribution d'énergie (réseaux terrestres et sous-marins) les ressources énergétiques (pétrole et gaz, mines et énergies renouvelables), les transports (routiers, ferroviaires, aériens et maritimes) et le bâtiment (commercial, résidentiel et centres de données). La stratégie de Nexans s'appuie sur une innovation continue des produits, des offres de solutions et de services, mais aussi sur l'implication des équipes, l'accompagnement des clients et l'adoption de procédés industriels sûrs et respectueux de l'environnement.
En 2013, Nexans est devenu le premier acteur de l'industrie du câble à créer une Fondation d'entreprise destinée à soutenir des actions en faveur de l'accès à l'énergie pour les populations défavorisées à travers le monde.
Nexans est un membre actif d'Europacable, l'association européenne des fabricants de fils et câbles. Le Groupe est signataire de la Charte de l'industrie Europacable, expression de l'attachement des membres aux principes et objectifs du développement du câble éthique, durable et de haute qualité.
Présent industriellement dans 40 pays et avec des activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie près de 26 000 personnes. En 2015, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 6,2 milliards d'euros. Nexans est coté sur le marché NYSE Euronext Paris, compartiment A.

Contacts :

Presse                                                                     Investor relations
Angéline Afanoukoe                                              Michel Gédéon
Tel.: +33 (0)1 73 23 84 12                                    Tel.: +33 (0)1 73 23 85 31
Angeline.afanoukoe@nexans.com                    Michel.gedeon@nexans.com

EMETTEUR

Nexans (ci-après la « Société »)
Siège social : 8 rue du Général Foy, 75008 Paris
Capital social : 42 600 051 euros divisé en 42 600 051 actions au 31 mars 2016
RCS Paris 393 525 852
Compartiment A - NYSE Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0000044448

OBJECTIF DE L'OPÉRATION

Ce plan d'actionnariat, qui s'inscrit dans la politique de développement de l'actionnariat salarié du Groupe, couvrira 23 pays. Nexans souhaite, avec cette opération, associer toujours plus étroitement ses collaborateurs, tant en France qu'à l'étranger, au développement du Groupe.

L'opération, intitulée « Act 2016 », consistera en une unique offre dite à effet de levier et à capital garanti qui pourra être adaptée selon les pays sous la forme d'une offre comparable permettant de satisfaire les objectifs de l'offre principale tout en prenant en compte les exigences fiscales et juridiques locales.

CADRE DE L'OPERATION  - TITRES OFFERTS

Les actionnaires de Nexans, réunis le 5 mai 2015 en Assemblée Générale Mixte, ont délégué au  Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois à hauteur, d'une part, d'un montant nominal maximum de quatre cent mille euros, par l'émission d'actions nouvelles réservée aux salariés de la société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, et d'autre part, dans la limite d'un montant nominal maximum de cent mille euros, par l'émission d'actions nouvelles réservée à un établissement bancaire intervenant à la demande de Nexans pour la mise en place d'un dispositif d'actionnariat salarié alternatif dans certains pays du périmètre.

Conformément à cette délégation, le Conseil d'administration a décidé le 24 novembre 2015 le principe d'une émission d'actions ordinaires au profit des salariés adhérents au plan d'épargne du groupe à un prix de souscription qui sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, pouvant faire l'objet d'une décote, en a arrêté les principales caractéristiques et a délégué les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de l'opération.

Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, arrêtera les modalités définitives de l'opération en date prévue 27 juin 2016 ; il fixera notamment à cette date le prix de souscription des actions nouvelles, qui sera égal au Cours de Référence diminué d'une décote de 20%.

Le Cours de Référence sera constaté par le Directeur Général en date prévue du 27 juin 2016 et sera égal, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Nexans sur le marché  Euronext Paris durant les (20) vingt jours de Bourse précédant cette date.

Le nombre maximum d'actions Nexans pouvant être émises dans le cadre de cette offre, s'élève à 500 000 actions (correspondant à une augmentation de capital maximum de 500 000 euros de nominal).

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

·      Bénéficiaires de l'offre d'actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'offre sont (i) les salariés, et les mandataires sociaux dans les conditions prévues par l'article L. 3332-2 du Code du travail, des sociétés du périmètre qui auront adhéré au Plan d'Epargne Groupe France ou international, selon le cas, quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant d'une ancienneté de trois mois à la clôture de la période de révocation et (ii) les préretraités et retraités des sociétés françaises du Groupe qui ont conservé des avoirs au sein du plan d'épargne groupe France depuis leur départ du Groupe.

·      Sociétés du périmètre de l'offre :
-       La société Nexans au capital de 42 600 051 euros, dont le siège social est 8 rue du Général Foy, 75008 Paris, et
-       Les sociétés du Groupe Nexans ayant leur siège social en France ou à l'étranger (i) dont la société Nexans détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social, (ii) qui auront adhéré au Plan d'Epargne Groupe France de Nexans ou au Plan d'Epargne Groupe International de Nexans et (iii) situées dans l'un des 23 pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine, Colombie, Corée du Sud, Espagne, Etats-Unis, France, Grèce, Italie, Liban, Maroc, Norvège, Pérou, République Tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse et Turquie.

·      Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit sous la forme nominative, soit par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise, selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital.

·      Formules de souscription : les salariés pourront souscrire des actions Nexans par le biais d'un FCPE (sauf particularités locales) dans le cadre d'une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée visant à permettre aux salariés de bénéficier d'une garantie de leur versement, en euros, dans le cadre de l'opération. Dans certains pays, les salariés recevront un Stock Appreciation Right dont le montant sera indexé en application d'une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier.
      
·      Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l'offre dans le plan d'épargne groupe (après prise en compte de l'apport complémentaire de la banque au titre du levier) ne peuvent excéder, en application de l'article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute estimée pour 2016, sous réserve de contraintes autres résultant de la règlementation locale.
             
·      Indisponibilité des actions Nexans ou des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à l'offre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq ans, soit jusqu'au 28 juillet 2021, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.
             
·      Exercice des droits de vote attachés aux actions : lorsque les actions seront souscrites puis détenues par l'intermédiaire d'un FCPE, les droits de vote attachés à ces actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné ; lorsque les actions seront détenues sous la forme nominative, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

CALENDRIER DE L'OPERATION

·      Période de réservation : du 12 mai (inclus) au 27 mai 2016 (inclus)
·      Fixation et communication du prix de souscription : le 27 juin 2016
·      Période de révocation : du 28 juin (inclus) au 1^er juillet 2016 (inclus)
·      Règlement-livraison de l'offre : prévu pour le 28 juillet 2016

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l'offre à effet de levier sécurisée est susceptible de générer de la part de l'établissement financier structurant l'offre (Crédit Agricole Corporate and Investment Bank) des opérations de couverture, notamment à compter de la date d'ouverture de la période de réservation, soit le 12 mai 2016, et pendant toute la durée de l'opération.

COTATION

L'admission des actions nouvelles Nexans aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000044448) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue pour le 28 juillet 2016.

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Nexans. L'offre d'actions Nexans réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre.

Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

CONTACT BENEFICIAIRES DE L'OFFRE

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires.

Ce communiqué constitue le document d'information exigé par l'article 212-4 5° du règlement général de l'AMF et l'article 14 de l'instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005.