CopAur Minerals Inc. (TSXV:CPAU) a signé une lettre d'entente contraignante pour acquérir New Placer Dome Gold Corp. (TSXV:NGLD) pour 24,1 millions de dollars canadiens le 30 novembre 2021. CopAur Minerals Inc. a conclu un accord d'arrangement pour acquérir New Placer Dome Gold Corp. le 7 mars 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de New Placer Dome recevront, pour chaque action ordinaire de New Placer Dome détenue, 0,1182 action ordinaire de Copaur Minerals. Cette opération devrait entraîner l'émission par CopAur d'un maximum de 20 759 159 nouvelles actions ordinaires. En date du 13 mai 2022, tous les administrateurs et dirigeants de New Placer Dome ont démissionné. L'ancien chef de la direction de New Placer Dome, Maximilian Sali, a rejoint le conseil d'administration de CopAur en tant que directeur, et Kristopher J. Raffle, B.Sc., P.Geo., ancien directeur de New Placer Dome, a rejoint CopAur en tant que vice-président de l'exploration. À la conclusion de la transaction, New Placer Dome deviendra une filiale en propriété exclusive de Copaur Minerals, et les anciens actionnaires de New Placer Dome détiendront environ 47 % des actions de Copaur Minerals sur la base des actions en circulation avant le financement concomitant. Dans le cadre de l'opération et comme condition de clôture de celle-ci, Copaur Minerals et New Placer Dome uniront leurs efforts pour réaliser un financement concomitant dans Copaur Minerals, New Placer Dome ou les deux, afin de réunir un produit brut d'un minimum de 5 millions de dollars canadiens et d'un maximum de 15 millions de dollars canadiens à un prix et selon des modalités qui seront convenus mutuellement par les parties. Le produit du financement concomitant sera utilisé pour faire progresser le portefeuille d'exploration de l'entité combinée, pour le paiement de l'option restante sur la propriété Kinsley Mountain de New Placer Dome et à des fins générales de fonds de roulement. À la conclusion de la transaction, les actions de New Placer Dome seront retirées de la cote de la TSX. L'accord prévoit le paiement d'une indemnité de résiliation de 0,35 million CAD à CopAur par New Placer Dome à la survenance de certains événements de résiliation.

Il est proposé qu'un minimum de deux sièges au conseil d'administration de Copaur Minerals soit disponible pour les représentants de New Placer Come, sous réserve que Copaur Minerals approuve les candidats proposés par New Placer Dome et que ces candidats se conforment aux lois sur les sociétés applicables et aux règles de la TSXV dans le cadre de cette nomination, ce qui donnera un conseil d'administration comptant jusqu'à sept administrateurs. Il est également prévu que l'équipe de direction sera composée de l'équipe de direction actuelle de Copaur Minerals et de certains autres membres clés de l'équipe de direction de New Placer Dome. En plus de l'approbation de 66 2/3 % des actionnaires de New Placer Dome, la transaction proposée sera soumise aux approbations réglementaires applicables, y compris celles de la Bourse de croissance TSX et de la Cour de la Colombie-Britannique, ainsi qu'à la satisfaction d'autres conditions habituelles. La transaction reste soumise à l'exécution d'un accord définitif. Le conseil d'administration de New Placer Dome a déterminé que, sous réserve de la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable, la transaction proposée est dans le meilleur intérêt des actionnaires et a approuvé la conclusion de la lettre d'accord. L'arrangement a le soutien du conseil d'administration de New Placer Dome, de la direction et des autres actionnaires détenant environ 18,6 % des parts de New Placer Dome. Le conseil d'administration de New Placer Dome recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement. La transaction est également approuvée par le conseil de CopAur Minerals. La transaction a été approuvée par les actionnaires de New Placer Dome lors de l'assemblée extraordinaire tenue le 6 mai 2022. New Placer Dome demandera une ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique pour approuver l'arrangement lors d'une audience qui devrait avoir lieu le ou vers le 11 mai 2022. Le 11 mai 2022, New Placer Dome a obtenu une ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant le plan d'arrangement. wLa transaction proposée devrait être conclue à la fin de mars 2022 ou à une autre date convenue par les parties. En date du 7 mai 2022, la clôture de l'arrangement devrait avoir lieu le ou vers le 13 mai 2022, sous réserve que toutes les conditions de clôture habituelles énoncées dans l'accord d'arrangement définitif soient satisfaites ou levées, ce qui comprend, entre autres, la réception de l'approbation finale de l'arrangement par la Bourse de croissance TSX. PI Financial Corp. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de New Placer Dome.

CopAur Minerals Inc. (TSXV:CPAU) a conclu l'acquisition de New Placer Dome Gold Corp. (TSXV:NGLD) pour 11,6 millions de dollars canadiens le 12 mai 2022. En contrepartie de l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de New Placer Dome, CopAur Minerals a émis 0,1184 action ordinaire de la société pour chaque action ordinaire émise et en circulation de New Placer Dome.
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