NEURONES : Documents préparatoires - Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2023

TABLE DES MATIÈRES

DOCUMENTS PRÉPARATOIRES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8 JUIN 2023

• Avis préalable à l'Assemblée Générale _____________________________________________ p.2
• Actions et droits de vote à la date de l'avis préalable ___________________________________p.11
• Rapport des CAC sur les comptes annuels __________________________________________p.12
• Rapport des CAC sur les comptes consolidés ________________________________________p.26
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration _______________________________________p.53
• Rapport sur le gouvernement d'entreprise ___________________________________________p.62
• Attestation des CAC sur les rémunérations __________________________________________ p.75
• Rapport des CAC sur les conventions réglementées ___________________________________p.79
• Brochure de convocation des actionnaires au nominatif _________________________________p.82
• Formule de demande d'envoi de documents et renseignements __________________________p.94
• Formulaire unique - vote par correspondance ou procuration ____________________________p.95

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AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra, au siège social, le jeudi 8 juin 2023 à 12 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration concernant l'exercice clos le 31 décembre 2022,
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l' exercice clos le 31 décembre 2022,
• Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés,
• Affectation du résultat et versement d'un dividende de 1,1 euro par action,
• Quitus au Conseil d'Administration,
• Renouvellement du mandat des administrateurs,
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (« say on pay » ex-ante),
• Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (« say on pay » ex-ante),
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article
  L.22-10-9 du Code de commerce (« say on pay » ex-post),
• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre
  2022 à Monsieur Luc de Chammard (« say on pay » ex-post),
• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Bertrand Ducurtil (« say on pay » ex-post),
• Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire,
• Renouvellement du mandat de son suppléant,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,
• Pouvoirs en vue des formalités légales.

PROJETS DE RESOLUTIONS

PRESENTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion,
• du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

1. approuve les comptes consolidés de l'exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 44,2 millionsd'euros,
2. approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion,
• du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

1. approuve les comptes de l'exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 36,4 millions d'euros,
2. approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

TROISIEME RESOLUTION

Compte tenu d'un report à nouveau bénéficiaire de 4 919 554 euros et d'un profit de l'exercice de 36 386 780,89 euros, le bénéfice distribuable s'établit à 41 306 334,89 euros.

L'Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 1,1 euro par action, soit un total de * 26 651 037,60 euros. Le compte report à nouveau passe ainsi à 14 655 297,29 euros.

* Calcul effectué à partir du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2022, soit 24 228 216, qui sera ajusté le cas échéant.

Le dividende sera détaché le 14 juin et mis en paiement le 16 juin 2023.

La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividende s réalisées au titre des trois exercices précédents :

2019 : 0,2 euro par action,

2020 : 2 euros par action.

2021 : 1 euro par action

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conven tions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ne fait état d'aucune nouvelle convention.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2022.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Marie -Françoise Jaubert, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur d'Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

DOUZIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ("say on pay" ex ante)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Document d'Enregistrement Universel 2022.

TREIZIEME RESOLUTION

Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ("say on pay" ex ante)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, décide de fixer, pour l'exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l'article L.225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 20 000 (vingt mille) euros.

QUATORZIEME RESOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux ("say on pay" ex post)

L'Assemblée Générale approuve, en application du paragraphe I de l'article L.22 -10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au paragraphe I de l'article L.22 -10-9 du même Code qui sont indiquées dans la section

• Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Document d'Enregistrement Universel 2022.