National Australia Bank Limited (ASX:NAB) a conclu un accord de vente et d'achat pour acquérir Diners Club Pty Limited et d'autres activités de consommation australiennes de Citigroup Pty Limited pour environ 1,2 milliard de dollars australiens le 9 août 2021. La contrepartie sera soumise aux ajustements standard du compte de clôture pour le mouvement du bilan (y compris les niveaux de provisionnement appropriés). L'acquisition est structurée principalement comme un transfert d'actifs et de passifs, la NAB devant payer à Citigroup, en espèces, les actifs nets de l'activité consommateurs de Citigroup plus une prime de 250 millions de dollars australiens. L'acquisition comprend un portefeuille de prêts immobiliers, une activité de prêts non garantis (opérant sous la marque Citigroup ainsi que sous des marques partenaires en marque blanche), une activité de dépôts de détail et une activité de gestion de patrimoine privé. La NAB a également accepté d'acquérir les actions de Diners Club Pty Limited dans le cadre de l'acquisition proposée, sous réserve de certaines conditions supplémentaires. La NAB n'acquerra pas tous les systèmes ou plateformes technologiques qui servent actuellement ces portefeuilles. Les activités institutionnelles de Citigroup en Australie ne sont pas incluses dans l'acquisition proposée. L'acquisition sera entièrement financée par les ressources existantes du bilan de la NAB. La NAB conclura un accord de services transitoires (TSA) avec Citigroup pour aider à l'intégration de l'activité de Citigroup dans la NAB. Le TSA devrait être en place pendant environ 30 mois. Pendant cette période, la NAB investira dans une nouvelle plate-forme technologique pour soutenir l'activité combinée de prêts non garantis. Citigroup continuera à exploiter ses activités bancaires pour les consommateurs jusqu'à ce que l'acquisition soit finalisée, sans changement immédiat dans la façon dont il sert ses clients. Dans le cadre de l'acquisition, les cadres supérieurs et environ 800 employés de Citigroup au total devraient rejoindre la NAB.

La réalisation de l'acquisition proposée est soumise à certaines conditions, y compris les approbations réglementaires du Trésorier du Commonwealth, de l'APRA et de l'ACCC. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Citigroup. En date du 25 novembre 2021.la Commission australienne de la concurrence et de la consommation (ACCC) a donné son feu vert à l'acquisition proposée par la National Australia Bank. L'achèvement est prévu pour mars 2022. En date du 8 novembre 2021, la transaction devrait être finalisée d'ici le milieu de l'année civile prochaine. L'acquisition devrait être marginalement relutive au bénéfice en espèces et au rendement en espèces des capitaux propres à partir de l'achèvement.

Merrill Lynch Markets (Australia) Pty Limited a agi en tant que conseiller financier de National Australia Bank Limited. Andrew Howe, Michael Anderson, Julian Pinson, Jinny Chaimungkalanont, Heather Di Pietro, Steven Rice, Josie Essery, Michael Gonski, Angus Dick, Paul Apáthy, Anjelica Balis, Charlotte Henry, Stephanie Panayi, Linda Evans, Kaman Tsoi, Julian Lincoln, Matthew Fitzgerald et Raji Azzam de Herbert Smith Freehills ont agi en tant que conseiller juridique de National Australia Bank Limited. Citigroup Inc. (NYSE:C) a agi en tant que conseiller financier de Citigroup Pty Limited. BofA Securities a agi en tant que conseiller financier de National Australia Bank Limited. Ernst & Young a agi en tant que conseiller financier et a fourni une Due Diligence à Citigroup Pty Limited.

National Australia Bank Limited (ASX:NAB) a conclu l'acquisition de Diners Club Pty Limited et d'autres activités de consommation australiennes de Citigroup Pty Limited le 1er juin 2022. National Australia Bank continuera d'exploiter la Citigroup Consumer Business en grande partie sur une base autonome, à partir du 1er juin 2022. L'intégration de la Citigroup Consumer Business se fera progressivement au cours des 2 – ; 3 prochaines années.